股權收購意向書公告

時間：2017-01-26

證券代碼：835990 證券簡稱：隨銳科技主辦券商：申萬宏源

隨銳科技股份有限公司
關于簽訂《股權收購意向書》的公告

本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶法律責任。

特別提示：

1、本次《股權收購意向書》的簽訂，旨在表達各方股權轉讓和受讓的意愿及商洽的結果。相關股權收購事項的正式實施尚需根據對標的公司的審計、評估工作完成后進一步協商談判，審計、評估工作結束后，公司尚需根據法律、法規和公司章程的規定，完成有關本次收購事項的內部決策程序。

2、股權收購意向書簽訂后涉及的后續事宜，公司將按照相關法律法規的規定和要求履行必要的法律程序和信息披露義務。

3、本次收購不構成關聯交易。公司將嚴格按照《公司法》、《非上市公眾公司監督管理辦法》及《公司章程》等相關法律法規的規定和要求履行相應的決策和審批程序，并依法履行信息披露義務。

綜上，本次交易的最終實施尚存在不確定性，敬請廣大投資者注意投資風險。

一、交易概述

公司與共青城洺遠投資管理合伙企業（有限合伙）、劉華君于2017年1月26日簽訂了《關于北京中誠世紀信息技術有限公司之股權收購意向書》。公司擬收購北京中誠世紀信息技術有限公司100%的股權，最終交易對價由雙方根據審計、資產評估結果協商確定。審計、評估工作結束后，公司尚需根據法律、法規和公司章程的規定，完成有關本次收購事項的內部決策程序。

公司與目標公司及其股東不存在關聯關系，本次《股權收購意向書》擬定事項不構成關聯交易。

根據《非上市公眾公司重大資產重組管理辦法》有關重大資產重組標準的規定：“公眾公司及其控股或者控制的公司購買、出售資產，達到下列標準之一的，構成重大資產重組：(一)購買、出售的資產總額占公眾公司最近一個會計年度經審計的合并財務會計報表期末資產總額的比例達到 50%以上；(二)購買、出售的資產凈額占公眾公司最近一個會計年度經審計的合并財務會計報表期末凈資產額的比例達到 50%以上，且購買、出售的資產總額占公眾公司最近一個會計年度經審計的合并財務會計報表期末資產總額的比例達到 30%以上。” 本次交易，根據目前初步協商結果和現有財務數據計算，符合《非上市公眾公司重大資產重組管理辦法》有關重大資產重組標準的規定，構成重大資產重組，公司將嚴格按照相關法律法規履行審議批準程序并及時履行披露義務。

二、目標公司的基本情況

公司名稱：北京中誠世紀信息技術有限公司
法定代表人：劉華君
注冊資本：1000萬元
注冊地址：北京市海淀區大柳樹富海中心3號樓1104室

經營范圍：技術開發、技術咨詢、技術服務、技術轉讓；計算機系統服務；數據處理（數據處理中的銀行卡中心、PUE值在1.5以上的云計算數據中心除外）；計算機維修；基礎軟件服務；應用軟件服務；銷售文化用品、體育用品、機械設備、電子產品、通訊設備、電話充值卡。（企業依法自主選擇經營項目，開展經營活動；依法須經批準的項目，經相關部門批準后依批準的內容開展經營活動；不得從事本市產業政策禁止和限制類項目的經營活動。）

三、《股權收購意向書》的主要內容

（一）標的股權

本次收購的標的股權，為共青城洺遠投資管理合伙企業（有限合伙）持有的北京中誠世紀信息技術有限公司99.9%股權和劉華君持有的北京中誠世紀信息技術有限公司0.1%股權。

（二）價款及支付

公司擬收購北京中誠世紀信息技術有限公司100%的股權，最終交易對價由雙方根據審計、資產評估結果協商確定。

《股權收購意向書》經公司董事會、股東大會審議通過生效后，公司應當向共青城洺遠投資管理合伙企業（有限合伙）、劉華君支付本次交易的意向金2,500萬元整。如本次股權收購事項繼續進行，上述收購意向金自動轉化為股權轉讓價款。如本次股權收購事項因故終止，共青城洺遠投資管理合伙企業（有限合伙）、劉華君應在收購事項確定終止后15個工作日內將上述收購意向金全部歸還公司。剩余股權轉讓款的支付方式、支付條件及支付期限，由雙方在正式的《股權收購協議》或其后附的補充協議中確定。

（三）后續工作開展

《股權收購意向書》簽訂后，雙方應通力合作，推動標的公司及其董事會、股東會、隨銳科技股份有限公司及其董事會、股東大會盡快開展與本次收購相關的審計、評估、盡職調查及各方的內部決策流程，并在此基礎上簽訂對各方具有約束力的正式股權收購協議。

四、本次股權收購的目的及對掛牌公司的影響

公司本次股權收購將促進公司整合行業資源，符合公司的發展戰略。

本次股權收購不會導致公司控制權變化，交易完成后，公司主營業務得到充實，盈利能力、持續發展能力及市場地位得到有效提高，符合公司及全體股東的利益。

五、備查文件目錄

公司與共青城洺遠投資管理合伙企業（有限合伙）、劉華君簽訂的《關于北京中誠世紀信息技術有限公司之股權收購意向書》

特此公告。

隨銳科技股份有限公司

董事會

2017年1月26日