2016年第二次股票發行方案

時間：2016-10-20

隨銳科技股份有限公司
2016年第二次股票發行方案
住所：北京市海淀區北清路68號21號樓3層東側301室

主辦券商
申萬宏源證券有限公司
住所：上海市徐匯區長樂路989號45層
二零一六年十月

聲明

本公司全體董事、監事、高級管理人員承諾股票發行方案不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性和完整性承擔個別和連帶的法律責任。
根據《證券法》的規定，本公司經營與收益的變化，由本公司自行負責，由此變化引致的投資風險，由投資者自行負責。

釋義

本股票發行方案中，除非另有說明，下列簡稱具有如下含義：

一、公司基本信息

(一)   公司名稱: 隨銳科技股份有限公司
(二)   證券簡稱: 隨銳科技
(三)   證券代碼：835990
(四)   注冊地址: 北京市海淀區北清路68號21號樓3層東側301室
(五)   辦公地址：北京市海淀區北清路68號21號樓3層東側301室
(六)   聯系電話：010-82730070
(七)   法定代表人: 舒騁
(八)   董事會秘書或信息披露負責人: 宋祥偉

二、發行計劃

(一)   發行目的:
公司自登陸全國中小企業股份轉讓系統以來發展勢頭強勁，本次定向增發主要為募集資金，募集資金用途主要用于補充公司（含子公司）流動資金，增強公司的盈利能力和抗風險能力，保證公司的持續發展。

(二)   發行對象：
1、現有股東優先認購安排：
根據《公司章程》第十九條的規定，現有股東無優先認購權。
2、發行對象確定的股票發行：
本次股票發行對象為4人，包括公司在冊股東3人、機構投資者1人，所有發行對象均以現金方式認購，擬認購情況如下：

本次發行對象均符合《非上市公眾公司監督管理辦法》以及《全國中小企業股份轉讓系統投資者適用性管理細則（試行）》的規定。

(三)   發行價格
本次股票發行價格為人民幣18.00元/股。
本次發行價格綜合考慮了宏觀經濟環境、公司所處行業、公司目前發展狀況、每股凈資產等多方面因素，并將與有意向投資者溝通后確定最終發行價格。

(四)   發行股份數量
本次股票發行規模為不超過5,837,778股（含）。
預計募集資金總額
募集資金為不超過人民幣105,080,004.00元（含）。

(五)   董事會決議日至股份認購股權登記日期間預計不會發生除權、除息事項，不會導致發行數量和發行價格做相應調整。
公司在董事會決議日至股份認購股權登記日期間不會發生除權、除息情況，無需對發行數量和發行價格進行相應調整。
公司掛牌以來的分紅派息、轉增股本的情況，及其對公司本次股票發行價格造成的影響：
公司掛牌以來未實施分紅派息和轉增股本，不會對公司本次股票發行價格造成影響。

(六)   本次發行股票有限售安排，發行對象有自愿鎖定的承諾。
本次股票發行的新增股份登記在中國證券登記結算有限責任公司北京分公司。本次發行股票存在法定限售規定與自愿鎖定承諾，具體如下：
舒騁的新增股份將按照《公司法》、《全國中小企業股份轉讓系統業務規則（試行）》及其他相關規定進行限售安排；
泰豪晟大創業投資有限公司的新增股份做自愿限售安排，自股票登記完成后12個月內不得轉讓。
北京用友創新投資中心（有限合伙）和浙江致樸投資管理有限公司的新增股份，無限售安排或自愿鎖定的承諾，可一次性進入全國中小企業股份轉讓系統進行轉讓。

(七)   募集資金用途
1、本次股票發行募集資金用途為補充公司（含子公司）流動資金。
2、補充流動資金的必要性及推算過程

1）補充流動資金的必要性
公司自掛牌以來，主營業務發展強勁，業務規模不斷擴大，流動資金需求也在增長，公司為維持日常經營需要大量資金支付經營活動的現金支出。通過本次非公開發行募集資金補充流動資金將緩解公司業務快速發展帶來的資金壓力，借此以增強公司實力、擴大業務規模、有利于公司的長期可持續發展。
綜上，本次募集資金用于補充流動資金具有較強的必要性及較強的可行性。

2）補充流動資金的推算過程

①營業收入增長速度預測
基于公司歷史營業收入增速，對未來三年公司營業收入增速進行審慎預測。
2014年度，公司實現營業收入148,844,523.57元，較2013年增長107.26%。2015年度，公司實現營業收入174,251,712.54元，較2014年增長17.07%。公司處于快速發展期，營收規模迅速擴大。

單位：元

近三年，營業收入平均增長率48.09%。本次測算，綜合未來業務發展實際趨勢并保守測算，最終選取的未來三年營業收入增長率為45.00%。

②流動資金需求量測算
首先，計算2015年末各項經營性資產（應收賬款、存貨、應收票據和預付賬款）以及經營性負債（應付賬款、應付票據和預收賬款）占2015年營業收入的比例。
其次，根據未來三年營業收入預計值與各項經營性資產負債占營業收入的比例，預計未來三年末各項經營性資產負債余額及流動資金占用額。
最后，計算現有業務未來三年流動資金需求量=2018年末流動資金占用額- 2015年末流動資金占用額= 170,364,860.37-55,908,206.46=114,456,653.91元。

具體測算表如下：

單位：元

保守測算，發行人未來三年流動資金缺口為114,456,653.91元，本次補充流動資金的規模不超過公司流動資金需求量。

以上未來三年流動資金缺口測算所用財務數據為2015年及以前歷史數據。隨著公司業務條線的不斷完善，如果考慮渠道建設業務未來發展的流動資金需求，公司未來三年流動資金需求量更大，公司需通過多種方式，籌措未來發展所需營運資金，以滿足業務發展需要。

3、本次募集資金使用管理

根據全國股份轉讓系統于2016年8月8日發布的《掛牌公司股票發行常見問答（三）——募集資金管理、認購協議中特殊條款、特殊類型掛牌公司融資》的規定，公司經2016年8月31日召開的第一屆董事會第九次會議和2016年9月20日召開的2016年第三次臨時股東大會審議批準通過了建立《募集資金管理制度》的議案，完善了募集資金存儲、使用、監管和責任追究的內部控制制度，明確募集資金使用的分級審批權限、決策程序、風險控制措施及信息披露要求。
公司董事會將會為本次發行批準設立募集資金專項賬戶，該募集資金專項賬戶作為認購賬戶，不得存放非募集資金或用作其他用途。公司將會在本次發行認購結束后驗資前，與主辦券商、存放募集資金的商業銀行簽訂三方監管協議，對本次發行的募集資金進行專戶管理。

(八)   前次募集資金使用情況
2016年4月26日，公司經全國中小企業股份轉讓系統有限責任公司《關于隨銳科技股份有限公司股票發行股份登記的函》（股轉系統函[2016]026號文）的確認，發行人民幣普通股 1,409,000股，每股發行價為人民幣14.20元，共募集資金總額為人民幣2,000.78萬元。募集資金到位情況業經立信會計師事務所（特殊普通合伙）于2016年4月3日出具信會師報字[2016]第710919號驗資報告審驗。

根據全國股份轉讓系統于2016年8月8日發布的《掛牌公司股票發行常見問答（三）——募集資金管理、認購協議中特殊條款、特殊類型掛牌公司融資》的規定，經2016年8月31日召開的第一屆董事會第九次會議審議通過，公司與招商銀行北京大運村支行、申萬宏源證券有限公司于2016年9月7日簽署了《募集資金三方監管協議》，對募集資金實行專戶存儲和管理，具體情況詳見2016年9月9日在全國中小企業股份轉讓系統指定信息披露平臺披露的《關于設立募集資金專項賬戶并簽訂三方協議的公告》（公告編號：2016-051）。

公司前次股票發行募集資金用途為用于研發投入與市場推廣，具體用途明細詳見 2016年8月25日在全國中小企業股份轉讓系統指定信息披露平臺披露的《隨銳科技股份有限公司關于募集資金半年度存放與使用情況的專項報告》（公告編號：2016-045），本次募集資金全部用于研發投入與市場推廣，加強了公司的新產品開發、技術成熟與市場營銷推廣力度，進而促使公司的營業收入、凈利潤等財務指標大幅度增長，提高了公司綜合競爭力，增強了公司的盈利能力，對公司的持續健康發展起到了推動作用。

(九)   本次發行前滾存未分配利潤的處置方案
本次股票發行前的滾存未分配利潤由本次發行后的新老股東按其持股比例共同享有。

(十)   本次發行擬提交股東大會批準和授權的相關事項
本次股票發行的《關于公司股票發行方案的議案》、《關于提請股東大會授權公司董事會全權辦理本次股票發行相關事宜的議案》、《關于因本次股票發行修訂公司章程的議案》、《關于簽訂<募集資金三方監管協議>的議案》尚需股東大會批準和授權。

(十一) 本次發行涉及主管部門審批、核準或備案事項情況
本次股票發行方案尚須經公司股東大會審議通過。
本次股票發行完成后，公司股東人數不超過 200 人，因此不涉及其他主管部門審批或核準事項，但公司需要向全國中小企業股份轉讓系統有限責任公司履行備案程序。

三、董事會關于本次發行對公司影響的討論與分析

(一) 公司與控股股東及其關聯人之間的業務關系、管理關系、關聯交易及同業競爭等未發生變化情況
本次發行后，公司與控股股東及其關聯人之間的業務關系、管理關系、關聯交易及同業競爭等沒有發生變化。

(二) 本次發行對其他股東權益或其他類別股東權益造成影響。
本次募集資金將用于補充公司（含子公司）流動資金，使公司財務結構更趨穩健，有利于保障公司經營的正常發展，從而提高公司整體經營能力，綜合競爭能力得到加強。增加公司的綜合競爭力，為公司后續發展帶來積極影響。本次發行后公司的總資產及凈資產規模均有提升，對其他股東權益或其他類別股東權益有積極影響。

(三)   與本次發行相關特有風險的說明
本次發行不存在其他特有風險。

四、其他需要披露的重大事項

(一)   本次股票發行不存在公司的權益被股東及其關聯方嚴重損害且尚未消除的情形。
公司不存在公司的權益被股東及其關聯方嚴重損害且尚未消除的情形。

(二)   本次股票發行不存在公司及其附屬公司違規對外提供擔保且尚未解除的情形。
公司及其附屬公司不存在違規對外提供擔保且尚未解除的情形。

(三)   不存在現任董事、監事、高級管理人員最近二十四個月內受到過中國證監會行政處罰或者最近十二個月內受到過全國股份轉讓系統公司公開譴責的情形。
公司現任董事、監事、高級管理人員最近二十四個月內未受到過中國證監會行政處罰，最近十二個月內未受到過全國股份轉讓系統公司公開譴責。

(四)   不存在其他嚴重損害股東合法權益或者社會公共利益的情形。
公司不存在其他嚴重損害股東合法權益或者社會公共利益的情形。

(五)   附生效條件的股票認購合同的內容摘要
1、合同主體、簽訂時間：2016年10月17日，隨銳科技股份有限公司分別與泰豪晟大創業投資有限公司、浙江致樸投資管理有限公司、北京用友創新投資中心（有限合伙）、舒騁簽署《定向發行股份認購協議》。
2、認購方式、支付方式：投資人均以貨幣方式認購。投資人應按公司公告的《股票認購公告》規定的支付時間，以貨幣方式將約定的認購價款劃入公司指定的銀行賬戶。
3、合同的生效條件和生效時間：自各方簽字蓋章之日起成立，自公司董事會及股東大會批準本次股票發行生效。
4、合同附帶的任何保留條款、前置條件：無
5、自愿限售安排：泰豪晟大創業投資有限公司的新增股份2,777,777股做自愿限售安排，自股票登記完成后12個月內不得轉讓。其他新增股份無自愿限售安排。
6、估值調整條款：無
7、違約責任條款：違約方應向守約方支付違約金，如果違約金不足以彌補守約方損失的，違約方應賠償守約方相應的損失（包括但不限于合理的律師費、調查費等）。
8、其他條款：無。

五、中介機構信息

(一)   主辦券商：申萬宏源證券有限公司
住所：上海市徐匯區長樂路989號45層
法定代表人：李梅
項目負責人：李文彬
項目組成員（經辦人）：李文彬、高笑天
聯系電話：010-88085924
傳真：010-88085256

(二)   律師事務所：北京市天元律師事務所
住所：北京市西城區豐盛胡同28號太平洋保險大廈10層
單位負責人：朱小輝
經辦律師：孟為、張征
聯系電話：010-57763888
傳真：010-57763777

(三)   會計師事務所：立信會計師事務所（特殊普通合伙）
住所：北京市西城區北三環中路29號院3號樓28層
執行事務合伙人：朱建弟
經辦注冊會計師：蔡曉麗、王首一
聯系電話：010-56730088
傳真：010-56730000

六、有關聲明

“本公司全體董事、監事、高級管理人員承諾股票發行方案不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性和完整性承擔個別和連帶的法律責任。”

全體董事簽字：

舒騁馮文瀾曹芒
賈文新鄧吉牛何中林
高玉民

全體監事簽字：

付淑娟劉淑霞幸文鋒
邊學工張沿沿

全體高級管理人員簽字：

舒騁馮文瀾曹芒
蔣升吳云趙福發
宋祥偉

隨銳科技股份有限公司

2016年10月19日