第一屆董事會第十一次會議決議公告

時間：2016-12-13

證券代碼：835990 證券簡稱：隨銳科技主辦券商：申萬宏源

隨銳科技股份有限公司

第一屆董事會第十一次會議決議公告

本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶法律責任。

一、會議召開情況

隨銳科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）第一屆董事會第十一次會議于2016年12月13日在公司會議室召開。公司現有董事7人，實際出席董事7人。會議由董事長舒騁主持，本次會議的召開符合《公司法》和《公司章程》的有關規定。

二、會議表決情況

會議以投票表決方式審議通過如下議案：

（一）審議通過《關于公司增加經營范圍的議案》，該議案尚需提交股東大會審議。

1、議案內容：根據公司經營發展需要，公司擬將經營范圍由“技術開發、技術推廣、技術轉讓、技術咨詢、技術服務；計算機系統服務；投資管理；投資咨詢；企業策劃；承辦展覽展示活動；銷售計算機、軟件及輔助設備、電子產品、機械設備、通訊設備、金屬材料、家用電器；互聯網信息服務業務（除新聞、出版、教育、醫療保健、藥品、醫療機械以外的內容）；第二類增值電信業務中的信息服務業務（不含固定網電話信息服務和互聯網信息服務）；組裝加工手機和平板電腦。（企業依法自主選擇經營項目，開展經營活動；依法須經批準的項目，經相關部門批準后依批準的內容開展經營活動；不得從事本市產業政策禁止和限制類項目的經營活動）”，變更為“技術開發、技術推廣、技術轉讓、技術咨詢、技術服務；計算機系統服務；投資管理；投資咨詢；企業策劃；承辦展覽展示活動；銷售計算機、軟件及輔助設備、電子產品、機械設備、通訊設備、金屬材料、家用電器；互聯網信息服務業務（除新聞、出版、教育、醫療保健、藥品、醫療機械以外的內容）；第二類增值電信業務中的信息服務業務（不含固定網電話信息服務和互聯網信息服務）；組裝加工手機和平板電腦；從事互聯網文化活動；人工智能機器設備的設計與開發。（企業依法自主選擇經營項目，開展經營活動；依法須經批準的項目，經相關部門批準后依批準的內容開展經營活動；不得從事本市產業政策禁止和限制類項目的經營活動）”

以上經營范圍變更具體內容以工商管理部門核定為準。

2、表決情況：同意票數為7票，反對票數為0票，棄權票數為0票。

3、回避表決情況：無。

（二）審議通過《關于修改公司章程的議案》，該議案尚需提交股東大會審議。

1、議案內容：提議將《公司章程》第十二條修改為“經依法登記，公司的經營范圍：技術開發、技術推廣、技術轉讓、技術咨詢、技術服務；計算機系統服務；投資管理；投資咨詢；企業策劃；承辦展覽展示活動；銷售計算機、軟件及輔助設備、電子產品、機械設備、通訊設備、金屬材料、家用電器；互聯網信息服務業務（除新聞、出版、教育、醫療保健、藥品、醫療機械以外的內容）；第二類增值電信業務中的信息服務業務（不含固定網電話信息服務和互聯網信息服務）；組裝加工手機和平板電腦；從事互聯網文化活動；人工智能機器設備的設計與開發。（企業依法自主選擇經營項目，開展經營活動；依法須經批準的項目，經相關部門批準后依批準的內容開展經營活動；不得從事本市產業政策禁止和限制類項目的經營活動）

公司根據自身發展能力和業務需要，經公司登記機關核準可調整經營范圍，并在境內外設立各類商業/服務分支機構及技術研發/產品創新分支機構。”

2、表決情況：同意票7票，反對票0票，棄權票0票。

3、回避表決情況：無。

（三）審議通過《關于轉讓全資子公司股權的議案》，該議案尚需提交股東大會審議。

1、議案內容：根據公司發展戰略的需要，經審慎研究決定，公司擬向自然人冷驥、周利鋒轉讓全資子公司環美華夏(北京)科貿有限公司100%的股權、隨銳互動(北京)網絡科技有限公司100%股權、隨銳（北京）電子科技有限公司 100%股權，交易金額依次為10.00元、10.00元、532,799.48元。公司將在股東大會審議通過股權轉讓事宜后，與受讓方簽署《股份轉讓協議》。

本次交易不構成關聯交易。

本次交易金額 532,819.48元未達到《非上市公眾公司重大資產重組管理辦法》規定的標準，未達到公司最近一個會計年度經審計的合并財務會計報表期末資產總額或凈資產額的比例，本次交易不構成重大資產重組。

本次股權轉讓完成后，公司將不再持有環美華夏(北京)科貿有限公司、隨銳互動(北京)網絡科技有限公司、隨銳（北京）電子科技有限公司的股權。環美華夏(北京)科貿有限公司、隨銳互動(北京)網絡科技有限公司、隨銳（北京）電子科技有限公司將不再納入公司合并報表范圍。

2、表決情況：同意票數為7票，反對票數為0票，棄權票數為0票。

3、回避表決情況：無

（四）審議通過《關于<召開公司2016年第五次臨時股東大會>的議案》

1、議案內容：公司擬于2016年12月28日召開2016年第五次臨時股東大會，具體事宜詳見《隨銳科技股份有限公司2016年第五次臨時股東大會通知公告》。

2、表決情況：同意7票，反對0票，棄權0票。議案獲得通過。

3、回避表決情況：無

三、備查文件

《隨銳科技股份有限公司第一屆董事會第十一次會議決議》。

特此公告。

隨銳科技股份有限公司
董事會
2016年12月13日