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隨銳科技：關聯交易管理制度

時間：2016-08-09

　證券代碼：835990        證券簡稱：隨銳科技        主辦券商：申萬宏源
 
隨銳科技股份有限公司
關聯交易管理制度
 
第一章 總則

       第一條 為規范隨銳科技股份有限公司（以下稱“公司”）的關聯交易，保證公司關聯交易的公允性，維護公司及公司全體股東的合法權益，根據《中華人民共和國公司法》（以下稱“《公司法》”）、《中華人民共和國證券法》（以下稱“《證券法》”）、《非上市公眾公司監督管理辦法》、《全國中小企業股份轉讓系統有限責任公司管理暫行辦法》、《全國中小企業股份轉讓系統業務規則（試行）》、《企業會計準則－關聯方關系及其交易的披露》、《企業會計準則－關聯方披露》、《隨銳科技股份有限公司章程》（以下稱“公司章程”）的有關規定以及掛牌規則，結合公司實際情況，制訂本辦法。
 
       第二條 本制度對公司股東、董事、監事和管理層具有約束力，公司股東、董事、監事和管理層必須遵守。
 
       第三條 公司與關聯人之間的關聯交易應簽訂書面協議。協議的簽訂應當遵循平等、自愿、等價、有償的原則，協議內容應明確、具體。公司應將該協議的訂立、變更、終止及履行情況等事項按照有關規定予以披露。

        第四條 關聯交易活動應遵循公正、公平、公開的原則，關聯交易的價格原則上不能偏離市場獨立第三方的價格或收費的標準。公司應對關聯交易的定價依據予以充分披露。

       第五條 本制度對關聯交易的信息披露規定不明確的，以《隨銳科技股份有限公司信息披露管理制度》為準。


第二章 關聯方與關聯關系

       第六條 本制度所稱關聯方包括關聯法人和關聯自然人。
       具有下列情形之一的法人或者其他組織，為公司的關聯法人：
       （一）直接或者間接控制公司的法人或其他組織；
       （二）由前項所述法人直接或者間接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他組織；
       （三）由本制度第七條所列公司的關聯自然人直接或者間接控制的、或者擔任董事、高級管理人員的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他組織；
       （四）持有公司5%以上股份的法人或者一致行動人；
       （五）中國證監會、全國中小企業股份轉讓系統有限責任公司或者公司根據實質重于形式的原則認定的其他與公司有特殊關系，可能造成公司對其利益傾斜的法人或其他組織。

       第七條 具有下列情形之一的自然人，為公司的關聯自然人：
       （一）直接或者間接持有公司5%以上股份的自然人；
       （二）公司董事、監事及高級管理人員；
       （三）本制度第六條第（一）項所列法人的董事、監事及高級管理人員；
       （四）本條第（一）、（二）項所述人士的關系密切的家庭成員，包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年滿18周歲的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；
       （五）中國證監會、全國中小企業股份轉讓系統有限責任公司或者公司根據實質重于形式的原則認定的其他與公司有特殊關系，可能造成公司對其利益傾斜的自然人。

       第八條 具有下列情形之一的法人或者自然人，視同為公司的關聯方：
       （一）因與公司或者其關聯人簽署協議或者作出安排，在協議或者安排生效后，或者在未來十二個月內，具有本制度第六條或者第七條規定情形之一的；
       （二）過去十二個月內，曾經具有本制度第六條或者第七條規定情形之一的。

       第九條 關聯關系主要是指在財務和經營決策中，有能力對公司直接或間接控制或施加重大影響的方式或途徑，包括但不限于關聯人與公司存在的股權關系、人事關系、管理關系及商業利益關系，關聯關系應從關聯方對公司進行控制或影響的具體方式、途徑及程度等方面進行實質判斷。


第三章 關聯交易

       第十條 本制度所稱的關聯交易是指公司或者其控股子公司與公司關聯人之間發生的轉移資源或者義務的事項，包括但不限于下列事項：
       （一）購買或者出售資產；
       （二）對外投資（含委托理財、對子公司投資等）；
       （三）提供財務資助（含委托貸款、對子公司提供財務資助等）；
       （四）提供擔保（含對子公司擔保）；
       （五）租入或者租出資產；
       （六）委托或者受托管理資產和業務；
       （七）贈與或者受贈資產；
       （八）債權或者債務重組；
       （九）研究與開發項目的轉移；
       （十）簽訂許可協議；
       （十一）放棄權利（含放棄優先購買權、優先認繳出資權利等）；
       （十二）購買原材料、燃料、動力；
       （十三）銷售產品、商品；
       （十四）提供或者接受勞務；
       （十五）委托或者受托銷售；
       （十六）與關聯人共同投資；
       （十七）其他通過約定可能造成資源或者義務轉移的事項；
       （十八）中國證監會和全國中小企業股份轉讓系統有限責任公司認為應當屬于關聯交易的其他事項。

       第十一條 公司關聯交易應當遵循以下基本原則：
       （一）符合誠實信用的原則；
       （二）不損害公司及非關聯股東合法權益原則；
       （三）關聯方如享有公司股東大會表決權，應當回避表決；
       （四）有任何利害關系的董事，在董事會對該事項進行表決時，應當回避；
       （五）公司董事會應當根據客觀標準判斷該關聯交易是否對公司有利，必要時應當聘請專業評估師或財務顧問。

       第十二條 公司應采取有效措施防止關聯人以壟斷采購和銷售業務渠道等方式干預公司的經營，損害公司和非關聯股東的利益。關聯交易的價格或收費原則應不偏離市場獨立第三方的價格或收費的標準。公司應對關聯交易的定價依據予以充分披露。

       第十三條 公司與關聯人之間的關聯交易應簽訂書面合同或協議，并遵循平等自愿、等價有償的原則，合同或協議內容應明確、具體。

       第十四條 公司應采取有效措施防止股東及其關聯方以各種形式占用或轉移公司的資金、資產及其他資源。


第四章 關聯交易的決策程序

       第十五條 本公司依據本制度及相關法律、法規對關聯交易進行判斷和認定，并依據本制度中關于關聯交易審議及核準權限的規定分別提交股東大會或董事會表決。

       第十六條 總經理應將日常生產經營活動中，涉及董事會審議的可能的關聯交易信息及資料充分披露給董事會并告知監事會，由董事會依據本制度審議。

       第十七條 關聯交易的決策權限，按照公司章程的規定執行。

       第十八條 連續十二個月內累計計算原則：
       （一）本公司進行“提供財務資助”和“委托理財”等關聯交易時，應當以發生額作為計算標準，并按交易類別在連續十二個月內累計計算，經累計計算的發生額達到公司章程規定的標準的，分別適用公司章程該條各項的規定。
       （二）本公司進行前款之外的其他關聯交易時，應當對相同交易類別下標的相關的各項交易，按照連續十二個月內累計計算的原則，分別適用公司章程各項的規定。
       （三）已經按照第十九條履行相關義務的，不再納入相關的累計計算范圍。

       第十九條 關聯董事、關聯股東回避表決的規定：
       （一）本公司董事會審議關聯交易事項時，關聯董事應當回避表決，也不得代理其他董事行使表決權。該董事會會議由過半數的非關聯董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經非關聯董事過半數通過。出席董事會會議的非關聯董事人數不足三人的，公司應當將交易提交股東大會審議。
       （二）公司股東大會審議關聯交易事項時，關聯股東應當回避表決。
       前款所稱關聯股東包括下列股東或者具有下列情形之一的股東：
       1、為交易對方；
       2、為交易對方的直接或者間接控制人；
       3、被交易對方直接或者間接控制；
       4、與交易對方受同一法人或者自然人直接或間接控制；
       5、因與交易對方或者其關聯人存在尚未履行完畢的股權轉讓協議或者其他協議而使其表決權受到限制和影響的股東；
       6、中國證監會、全國中小企業股份轉讓系統有限責任公司認定的可能造成本公司利益對其傾斜的股東。
       （三）違背本制度相關規定，有關的董事及股東未予回避的，該關聯交易決議無效，若該關聯交易事實上已實施并經司法裁判、仲裁確認應當履行的，則有關董事及股東應對公司損失負責。

       第二十條 日常關聯交易的審議程序：
       （一）日常關聯交易包括：
       1、購買原材料、燃料、動力；
       2、銷售產品、商品；
       3、提供或者接受勞務；
       4、委托或者受托銷售。
       （二）本公司與關聯人進行日常關聯交易時，按照下述規定履行相應審議程序，并及時披露：
       1、對于以前經股東大會或者董事會審議通過且正在執行的日常關聯交易協議，如果執行過程中主要條款未發生重大變化的，公司應當在定期報告中按要求披露各協議的實際履行情況，并說明是否符合協議的規定；如果協議在執行過程中主要條款發生重大變化或者協議期滿需要續簽的，公司應當將新修訂或者續簽的日常關聯交易協議，根據協議涉及的總交易金額提交股東大會或者董事會審議，協議沒有具體總交易金額的，應當提交股東大會審議。
       2、對于前項規定之外新發生的日常關聯交易，公司應當與關聯人訂立書面協議并及時披露，根據協議涉及的總交易金額提交股東大會或者董事會審議，協議沒有具體總交易金額的，應當提交股東大會審議。該協議經審議通過并披露后，根據其進行的日常關聯交易按照前項規定辦理。
       3、公司每年新發生的各類日常關聯交易數量較多，需要經常訂立新的日常關聯交易協議等，難以按照前項規定將每份協議提交股東大會或者董事會審議的，可以在披露上一年度報告之前，按類別對本公司當年度將發生的日常關聯交易總金額進行合理預計，根據預計結果提交股東大會或者董事會審議并披露；對于預計范圍內的日常關聯交易，公司應當在定期報告中予以分類匯總披露。公司實際執行中超出預計總金額的，應當根據超出量重新提請股東大會或者董事會審議并披露。

       第二十一條 公司與關聯人簽訂日常關聯交易協議的期限超過三年的，應當每三年根據本制度規定重新履行審議程序及披露義務。


第五章 關聯交易的信息披露

       第二十二條 本公司應當將與關聯交易相關協議的訂立、變更、終止及履行情況等實行按照相關法規、全國中小企業股份轉讓系統有限責任公司相關規定、本公司《信息披露管理制度》及本制度規定予以披露。

       第二十三條 公司發生應予披露的關聯交易時，應當依照全國中小企業股份轉讓系統有限責任公司相關規則的要求提供相關文件，并履行披露義務。

       第二十四條 公司因公開招標、公開拍賣等行為導致公司與關聯人的關聯交易時，公司應向全國中小企業股份轉讓系統有限責任公司申請豁免按照本制度規定履行相關義務。

       第二十五條 公司與關聯方達成以下的交易，可免予按照關聯交易的方式表決和披露：
       （一）一方以現金方式認購另一方公開發行的股票、公司債券或者企業債券、可轉換公司債券或者其他衍生品種；
       （二）一方作為承銷團成員承銷另一方公開發行的股票、公司債券或者企業債券、可轉換公司債券或者其他衍生品種；
       （三）一方依據另一方股東大會決議領取股息、紅利或者報酬；
       （四）公司與其合并報表范圍內的控股子公司發生的或者上述控股子公司之間發生的關聯交易；
       （五）中國證監會及全國中小企業股份轉讓系統有限責任公司認為的其他情形。


第六章 附則

       第二十六條 公司控股子公司、全資子公司發生的關聯交易，視同公司行為；公司參股公司發生的關聯交易按照公司在該參股公司的持股比例適用本制度的相關規定執行。

       第二十七條 有關關聯交易決策記錄、決議事項等文件，由董事會秘書負責保存，保存期限不少于十年。

       第二十八條 本制度未盡事宜，依照國家有關法律法規、中國證監會有關規定、全國中小企業股份轉讓系統有限責任公司相關規定和公司章程的有關規定執行。本制度與有關法律法規、中國證監會有關規定、全國中小企業股份轉讓系統有限責任公司相關規定和公司章程的規定不一致時，按照法律法規、中國證監會相關規定、全國中小企業股份轉讓系統有限責任公司相關規定和公司章程執行。

       第二十九條 本制度由公司董事會負責解釋。

       第三十條 本制度自公司股東大會審議通過之日起生效實施，其中與公司股票掛牌有關的內容自公司股票掛牌之日起實施。
   
       隨銳科技股份有限公司

                  董事會

    　　　　　                   2016年8月5日

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