隨銳科技：監(jiān)事會議事規(guī)則

時間：2016-08-09

　證券代碼：835990 證券簡稱：隨銳科技主辦券商：申萬宏源

隨銳科技股份有限公司
監(jiān)事會議事規(guī)則

  第一條為進一步規(guī)范隨銳科技股份有限公司（下稱“本公司”或“公司”）監(jiān)事會的議事方式和表決程序，促使監(jiān)事和監(jiān)事會有效地履行監(jiān)督職責(zé)，完善公司法人治理結(jié)構(gòu)，根據(jù)《公司法》等法律法規(guī)規(guī)范性文件和《隨銳科技股份有限公司章程》（下稱“《公司章程》”）有關(guān)規(guī)定，制訂本規(guī)則。

?   第二條監(jiān)事會設(shè)監(jiān)事會辦公室，處理監(jiān)事會日常事務(wù)。
?   監(jiān)事會主席兼任監(jiān)事會辦公室負責(zé)人，保管監(jiān)事會印章。

?   第三條監(jiān)事會會議分為定期會議和臨時會議。
?   監(jiān)事會定期會議應(yīng)當(dāng)每六個月召開一次。出現(xiàn)下列情況之一的，監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)在十日內(nèi)召開臨時會議：
?   （一）任何監(jiān)事提議召開時；
?   （二）股東大會、董事會會議通過了違反法律、法規(guī)、規(guī)章、監(jiān)管部門的各種規(guī)定和要求、公司章程、公司股東大會決議和其他有關(guān)規(guī)定的決議時；
?   （三）董事和高級管理人員的不當(dāng)行為可能給公司造成重大損害或者在市場中造成惡劣影響時；
?   （四）公司、董事、監(jiān)事、高級管理人員被股東提起訴訟時；
?   （五）公司、董事、監(jiān)事、高級管理人員受到證券監(jiān)管部門處罰或者被證券交易所公開譴責(zé)時；
?   （六）證券監(jiān)管部門要求召開時；
?   （七）《公司章程》規(guī)定的其他情形。

?   第四條在發(fā)出召開監(jiān)事會定期會議的通知之前，監(jiān)事會辦公室應(yīng)當(dāng)向全體監(jiān)事征集會議提案，并至少用兩天的時間向公司員工征求意見。在征集提案和征求意見時，監(jiān)事會辦公室應(yīng)當(dāng)說明監(jiān)事會重在對公司規(guī)范運作和董事、高級管理人員職務(wù)行為的監(jiān)督而非公司經(jīng)營管理的決策。

?   第五條監(jiān)事提議召開監(jiān)事會臨時會議的，應(yīng)當(dāng)通過監(jiān)事會辦公室或者直接向監(jiān)事會主席提交經(jīng)提議監(jiān)事簽字的書面提議。書面提議中應(yīng)當(dāng)載明下列事項：
?   （一）提議監(jiān)事的姓名；
?   （二）提議理由或者提議所基于的客觀事由；
?   （三）提議會議召開的時間或者時限、地點和方式；
?   （四）明確和具體的提案；
?   （五）提議監(jiān)事的聯(lián)系方式和提議日期等。
?   在監(jiān)事會辦公室或者監(jiān)事會主席收到監(jiān)事的書面提議后三日內(nèi)，監(jiān)事會辦公室應(yīng)當(dāng)發(fā)出召開監(jiān)事會臨時會議的通知。
?   監(jiān)事會辦公室怠于發(fā)出會議通知的，提議監(jiān)事應(yīng)當(dāng)督促其發(fā)出會議通知。

?   第六條監(jiān)事會會議由監(jiān)事會主席召集和主持；監(jiān)事會主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持。

?   第七條召開監(jiān)事會定期會議和臨時會議，監(jiān)事會辦公室應(yīng)當(dāng)分別提前十日和三日將蓋有監(jiān)事會印章的書面會議通知，通過專人直接送達、掛號郵件、傳真等書面方式，提交全體監(jiān)事。非專人直接送達的，還應(yīng)當(dāng)通過電話進行確認并做相應(yīng)記錄。
情況緊急，需要盡快召開監(jiān)事會臨時會議的，可以隨時通過口頭或者電話等方式發(fā)出會議通知，但召集人應(yīng)當(dāng)在會議上作出說明。

?   第八條書面會議通知應(yīng)當(dāng)至少包括以下內(nèi)容：
?   （一）舉行會議的日期、地點（含會議召開方式）和會議期限；
?   （二）事由及議題；
?   （三）發(fā)出通知的日期。
?   口頭會議通知至少應(yīng)包括上述第（一）項內(nèi)容，以及情況緊急需要盡快召開監(jiān)事會臨時會議的說明。

?   第九條監(jiān)事會會議應(yīng)當(dāng)以現(xiàn)場方式召開。
?   必要時，在保障監(jiān)事充分表達意見的前提下，經(jīng)召集人（主持人）、提議人同意，也可以通過視頻、電話、傳真或者電子郵件表決等方式召開。監(jiān)事會會議也可以采取現(xiàn)場與其他方式同時進行的方式召開。
?   非以現(xiàn)場方式召開的，以視頻顯示在場的監(jiān)事、在電話會議中發(fā)表意見的監(jiān)事、規(guī)定期限內(nèi)實際收到傳真或者電子郵件等有效表決票，或者監(jiān)事事后提交的曾參加會議的書面確認函等計算出席會議的監(jiān)事人數(shù)。

?   第十條監(jiān)事會會議應(yīng)當(dāng)有過半數(shù)的監(jiān)事出席方可舉行。相關(guān)監(jiān)事拒不出席或者怠于出席會議導(dǎo)致無法滿足會議召開的最低人數(shù)要求的，其他監(jiān)事應(yīng)當(dāng)督促其出席。
?   董事會秘書應(yīng)當(dāng)列席監(jiān)事會會議。
?   監(jiān)事原則上應(yīng)當(dāng)親自出席監(jiān)事會會議。因故不能出席會議的，應(yīng)當(dāng)事先向監(jiān)事會辦公室說明原因并請假，或者事先審閱會議材料，形成明確的意見，書面委托其他監(jiān)事代為出席。

?   第十一條會議主持人應(yīng)當(dāng)提請與會監(jiān)事對各項提案發(fā)表明確的意見。
?   會議主持人應(yīng)當(dāng)根據(jù)監(jiān)事的提議，要求董事、高級管理人員、公司其他員工或者相關(guān)中介機構(gòu)業(yè)務(wù)人員到會接受質(zhì)詢。

?   第十二條監(jiān)事會會議的表決實行一人一票，以書面記名投票表決方式進行。
?   監(jiān)事的表決意向分為同意、反對和棄權(quán)。與會監(jiān)事應(yīng)當(dāng)從上述意向中選擇其一，未做選擇或者同時選擇兩個以上意向的，會議主持人應(yīng)當(dāng)要求該監(jiān)事重新選擇，拒不選擇的，視為棄權(quán)；中途離開會場不回而未做選擇的，視為棄權(quán)。
?   監(jiān)事會形成決議應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體監(jiān)事過半數(shù)同意。

?   第十三條召開監(jiān)事會會議，可以視需要進行全程錄音。

?   第十四條監(jiān)事會辦公室工作人員應(yīng)當(dāng)對現(xiàn)場會議做好記錄。會議記錄應(yīng)當(dāng)包括以下內(nèi)容：
?   （一）會議屆次和召開的時間、地點、方式；
?   （二）會議通知的發(fā)出情況；
?   （三）會議召集人和主持人；
?   （四）會議出席情況；
?   （五）會議審議的提案、每位監(jiān)事對有關(guān)事項的發(fā)言要點和主要意見、對提案的表決意向；
?   （六）每項提案的表決方式和表決結(jié)果（說明具體的同意、反對、棄權(quán)票數(shù)）；
?   （七）與會監(jiān)事認為應(yīng)當(dāng)記載的其他事項。
對于通訊方式召開的監(jiān)事會會議，監(jiān)事會辦公室應(yīng)當(dāng)參照上述規(guī)定，整理會議記錄。

?   第十五條與會監(jiān)事應(yīng)當(dāng)對會議記錄進行簽字確認。監(jiān)事對會議記錄有不同意見的，可以在簽字時作出書面說明。
監(jiān)事既不按前款規(guī)定進行簽字確認，又不對其不同意見作出書面說明或者向監(jiān)管部門報告、發(fā)表公開聲明的，視為完全同意會議記錄的內(nèi)容。

?   第十六條公司在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌后，監(jiān)事會決議公告事宜，由董事會秘書根據(jù)業(yè)務(wù)規(guī)則的有關(guān)規(guī)定辦理。

?   第十七條監(jiān)事應(yīng)當(dāng)督促有關(guān)人員落實監(jiān)事會決議。監(jiān)事會主席應(yīng)當(dāng)在以后的監(jiān)事會會議上通報已經(jīng)形成的決議的執(zhí)行情況。

?   第十八條監(jiān)事會會議檔案，包括會議通知和會議材料、會議簽到簿、會議錄音資料、表決票、經(jīng)與會監(jiān)事簽字確認的會議記錄、決議公告（如有）等，由監(jiān)事會主席指定專人負責(zé)保管。
?   監(jiān)事會會議資料的保存期限與公司經(jīng)營期限相同。

?   第十九條本規(guī)則未盡事宜，參照本公司《公司章程》有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

?   第二十條在本規(guī)則中，“以上”包括本數(shù)。

?   第二十一條本規(guī)則由監(jiān)事會制訂報股東大會批準后生效，修改時亦同。

?   第二十二條本規(guī)則由監(jiān)事會負責(zé)解釋。

?   第二十三條本規(guī)則與有關(guān)法律法規(guī)以及監(jiān)管機構(gòu)的有關(guān)規(guī)定、《公司章程》不一致時，按照有關(guān)法律法規(guī)、監(jiān)管機構(gòu)的有關(guān)規(guī)定、《公司章程》執(zhí)行。

隨銳科技股份有限公司

董事會

2016年8月5日