[券商公告]隨銳科技：申萬宏源證券有限公司關于隨銳科技股份有限公司股票發行合法合規的意見

時間：2016-12-23

一、關于本次股票發行符合豁免申請核準條件的意見

根據《非上市公眾公司監督管理辦法》第四十五條的規定，“在全國中小企業股份轉讓系統掛牌公開轉讓股票的公眾公司向特定對象發行股票后股東累計不超過200人的，中國證監會豁免核準，由全國中小企業股份轉讓系統自律管理，但發行對象應當符合本辦法第三十九條的規定。”

公司本次發行前股東為19名，其中包括自然人股東9名、法人股東4名、合伙企業股東6名等；公司本次發行后股東為20名，其中包括自然人股東9名、法人股東5名、合伙企業股東6名等。本次股票發行后，股東人數累計未超過200人。

綜上，主辦券商認為，隨銳科技股份有限公司本次股票發行后累計股東人數未超過200人，符合《非上市公眾公司監督管理辦法》中關于豁免向中國證監會申請核準股票發行的條件。

二、關于公司治理規范性的意見

公司依據《公司法》、《非上市公眾公司監督管理辦法》及《非上市公眾公司監管指引第3號——章程必備條款》制定《公司章程》；公司建立了股東大會、董事會、監事會制度，明晰了各機構職責和議事規則；公司股東大會、董事會、監事會的召集、提案審議、通知時間、召開程序、授權委托、表決和決議等符合法律、行政法規和公司章程的規定，會議記錄完整的保存；公司強化內部管理，完善了內控制度，按照相關規定建立會計核算體系、財務管理和風險控制等制度，從而在制度基礎上能夠有效地保證公司經營業務的有效進行，保護資產的安全和完整，保證公司財務資料的真實、合法、完整。

綜上，主辦券商認為，隨銳科技股份有限公司制定的《公司章程》內容符合《非上市公眾公司監管指引第3號——章程必備條款》有關規定；各項規則、制度等能夠完善公司治理結構；公司建立的股東大會、董事會、監事會職責清晰、運行規范，能夠保障股東合法權利；公司自掛牌至今董事會和股東大會的召開程序、審議事項、決議情況等均合《公司法》、《公司章程》和有關議事規則的規定。公司不存在違反《非上市公眾公司監督管理辦法》第二章規定的情形。

三、關于公司是否規范履行了信息披露義務的意見

隨銳科技股份有限公司在申請掛牌及掛牌期間，嚴格按照《全國中小企業股份轉讓系統掛牌公司信息披露細則（試行）》規范履行信息披露義務，不存在因信息披露違規或違法，被全國中小企業股份轉讓系統有限公司依法采取監管措施或紀律處分、被中國證監會采取監管措施或給予行政處罰的情形。

隨銳科技股份有限公司本次股票發行嚴格按照《全國中小企業股份轉讓系統股票發行業務細則（試行）》、《全國中小企業股份轉讓系統股票發行業務指南》等規定履行了信息披露義務。

具體情況如下：
1．2016年10月19日，公司召開第一屆董事會第十次會議，審議通過了《關于隨銳科技股份有限公司 2016年第二次股票發行方案的議案》、《關于簽署隨銳科技股份有限公司與泰豪晟大創業投資有限公司、浙江致樸投資管理有限公司、北京用友創新投資中心（有限合伙）、舒騁的附生效條件的定向發行股份認購協議的議案》、《關于因本次股票發行修訂<隨銳科技股份有限公司章程>的議案》、《關于提請股東大會授權董事會全權辦理本次股票發行相關事宜的議案》、《關于簽訂<募集資金三方監管協議>的議案》等議案，并擬定于2016年11月4日召開 2016 年第四次臨時股東大會審議并批準上述相關議案。

2．2016年10月20日，發行人在全國股轉系統信息披露平臺公告了《第一屆董事會第十次會議公告》、《2016年第四次臨時股東大會通知公告》及《2016年第二次股票發行方案》。

3．2016年11月4日，公司召開2016年第四次臨時股東大會，出席本次股東大會的股東共計16名，共持有公司股份158,398,000股，占公司股份總額的99.99%。與會的擁有表決權的非關聯方股東以46,808,476股同意、0股棄權、0股反對的表決結果，審議并通過了公司董事會提交的《關于隨銳科技股份有限公司 2016年第二次股票發行方案的議案》、《關于簽署隨銳科技股份有限公司與泰豪晟大創業投資有限公司、浙江致樸投資管理有限公司、北京用友創新投資中心（有限合伙）、舒騁的附生效條件的股票發行股份認購協議的議案》。關聯股東浙江致樸投資管理有限公司、北京用友創新投資中心（有限合伙）、舒騁、李思佳、金馳騁（北京）投資管理有限公司、共青城水木清科創新投資中心(有限合伙)、共青城東方維港創新投資中心(有限合伙)、共青城天元啟迪創新投資中心(有限合伙)、隨銳（北京）投資管理有限公司所持111,589,524股回避表決。會議以158,398,000股同意、0股棄權、0股反對的表決結果，審議并通過了《關于因本次股票發行修訂的議案》、《關于提請股東大會授權董事會全權辦理本次股票發行相關事宜的議案》等相關議案。

4．2016年11月4日，發行人在全國股轉系統信息披露平臺上披露了《2016年第四次臨時股東大會決議公告》和《股票發行認購公告》。

隨銳科技股份有限公司本次股票發行符合《掛牌公司股票發行常見問題解答（三）-- 募集資金管理、認購協議中特殊條款、特殊類型掛牌公司融資》規定的募集資金信息披露要求。

具體情況如下：

1．2016年8月31日，公司召開第一屆董事會第九次會議，審議通過了《關于<募集資金管理制度>的議案》，并擬定于2016年9月20日召開2016年第三次臨時股東大會審議上述相關議案。2016年8月31日，發行人在全國股轉系統信息披露平臺公告了《第一屆董事會第九次會議決議公告》、《募集資金管理制度》和《2016年第三次臨時股東大會通知公告》。

2．2016年9月20日，公司召開2016年第三次臨時股東大會，出席本次股東大會的股東（包括股東授權委托代表）共計16名，共持有公司股份158,398,000股，占公司股份總額的99.99%。與會有表決權股東以158,398,000股同意、0股棄權、0股反對的表決結果，審議并通過了公司董事會提交的《關于<募集資金管理制度>的議案》。 2016年9月20日，發行人在全國股轉系統信息披露平臺上披露了《2016年第三次臨時股東大會決議公告》。

3．2016年10月19日，公司召開第一屆董事會第十次會議，審議通過了《關于簽訂<募集資金三方監管協議>的議案》。根據2016年11月23日簽署的《募集資金三方監管協議》第一款之規定，隨銳科技股份有限公司在杭州銀行股份有限公司北京分行開設募集資金專項賬戶，賬號為1101040160000532845。該專戶僅用于隨銳科技股份有限公司補充公司（含子公司）流動資金，不得用作其他用途。2016年10月20日，發行人在全國股轉系統信息披露平臺公告了《第一屆董事會第十次會議決議公告》。2016年11月23日，發行人在全國股轉系統信息披露平臺公告了《關于設立募集資金專項賬戶并簽訂三方協議的公告》。

綜上，公司在掛牌期間及本次股票發行過程中，規范履行了信息披露義務。

四、關于本次股票發行對象是否符合投資者適當性要求的意見

根據《非上市公眾公司監督管理辦法》第三十九條規定，“本辦法所稱股票發行包括向特定對象發行股票導致股東累計超過 200 人，以及股東人數超過200人的公眾公司向特定對象發行股票兩種情形。

前款所稱特定對象的范圍包括下列機構或者自然人：

（一）公司股東

（二）公司的董事、監事、高級管理人員、核心員工；

（三）符合投資者適當性管理規定的自然人投資者、法人投資者及其他經濟組織。

公司確定發行對象時，符合本條第二款第（二）項、第（三）項規定的投資者合計不得超過 35 名。”

根據《投資者適當性管理細則》第六條規定，“下列投資者可以參與掛牌公司股票發行：

（一）《非上市公眾公司監督管理辦法》第三十九條規定的投資者；

（二）符合參與掛牌公司股票公開轉讓條件的投資者。”

根據《投資者適當性管理細則》第三條規定，“下列機構投資者可以申請參與掛牌公司股票公開轉讓：

（一）注冊資本500萬元人民幣以上的法人機構；

（二）實繳出資總額500萬元人民幣以上的合伙企業。”

根據《投資者適當性管理細則》第五條規定，“同時符合下列條件的自然人投資者可以申請參與掛牌公司股票公開轉讓：

（一）投資者本人名下前一交易日日終證券類資產市值500萬元人民幣以上。證券類資產包括客戶交易結算資金、在滬深交易所和全國股份轉讓系統掛牌的股票、基金、債券、券商集合理財產品等，信用證券賬戶資產除外。

（二）具有兩年以上證券投資經驗，或具有會計、金融、投資、財經等相關專業背景或培訓經歷。

投資經驗的起算時點為投資者本人名下賬戶在全國股份轉讓系統、上海證券交易所或深圳證券交易所發生首筆股票交易之日。”

本次股票發行對象的基本情況及符合投資者適當性規定的說明：

1．自然人投資者

本次股票發行對象中的自然人投資者1名，為舒騁。舒騁為隨銳科技股份有限公司現有控股股東、董事長、總經理和實際控制人。經核查，舒騁符合上述投資者適當性制度的有關規定。

2．機構投資者

本次股票發行對象中的機構投資者3名，為泰豪晟大創業投資有限公司、浙江致樸投資管理有限公司和北京用友創新投資中心（有限合伙）。

泰豪晟大創業投資有限公司，成立于2001年8月16日，統一社會信用代碼為91440300731112946W，注冊號為440301103547108，住所為深圳市福田區深南大道與泰然九路交界東南金潤大廈24F-1，法定代表人為張曉東，注冊資本為15,000萬元人民幣。

浙江致樸投資管理有限公司，為公司現有在冊股東，成立于2013年12月11日，注冊號為91330402085284056W，住所為嘉興市東升東路1220號，法定代表人為顧燁，注冊資本為5,000萬元人民幣，經營范圍為投資管理、資產管理和股權投資。浙江致樸投資管理有限公司已經于2016年1月14日在中國證券投資基金業協會完成私募投資基金管理人登記（登記編號：P1030359）。

北京用友創新投資中心（有限合伙），為公司現有在冊股東，合伙期限始于2010年6月23日，統一社會信用代碼為9111010855859053XP，主要經營場所為北京市海淀區北清路68號院20號樓二層211室，執行事務合伙人為北京用友幸福投資管理有限公司，實繳資本為23,000萬元人民幣，經營范圍為投資管理。（“1、未經有關部門批準，不得以公開方式募集資金；2、不得公開開展證券類產品和金融衍生品交易活動；3、不得發放貸款；4、不得對所投資企業以外的其他企業提供擔保；5、不得向投資者承諾投資本金不受損失或者承諾最低收益”；企業依法自主選擇經營項目，開展經營活動；依法須經批準的項目，經相關部門批準后依批準的內容開展經營活動；不得從事本市產業政策禁止和限制類項目的經營活動。）。北京用友創新投資中心（有限合伙）已經于2014年4月17日在中國證券投資基金業協會完成私募投資基金備案（基金編號：SD2152）。

經核查，泰豪晟大創業投資有限公司、浙江致樸投資管理有限公司和北京用友創新投資中心（有限合伙）符合上述投資者適當性制度的有關規定。

綜上，主辦券商認為，隨銳科技股份有限公司本次股票發行對象符合中國證監會及全國股份轉讓系統公司關于投資者適當性制度的有關規定。

五、關于發行過程及結果是否合法合規的意見

概述本次股票發行的過程：

1．2016年10月19日，公司召開第一屆董事會第十次會議審議通過《2016年第二次股票發行方案》（公告編號：2016-053）。

（1）議案內容

公司擬進行2016年第二次股票發行，本次股票發行價格為每股人民幣18.00元，本次擬發行股票不超5,837,778股（含），募集資金金額不超過人民幣105,080,004.00元（含），發行對象為泰豪晟大創業投資有限公司、浙江致樸投資管理有限公司、北京用友創新投資中心（有限合伙）和舒騁。

（2）議案表決結果

5 票同意、0 票反對、0 票棄權。

（3）回避表決情況

關聯董事舒騁、賈文新回避表決。

2．2016年11月4日，公司召開2016年第四次臨時股東大會審議通過《關于隨銳科技股份有限公司2016年第二次股票發行方案的議案》的議案。

（1）議案內容

公司擬進行2016年第二次股票發行，本次股票發行價格為每股人民幣18.00元，本次擬發行股票不超5,837,778股（含），募集資金金額不超過人民幣105,080,004.00元（含），發行對象為泰豪晟大創業投資有限公司、浙江致樸投資管理有限公司、北京用友創新投資中心（有限合伙）和舒騁。具體內容請參閱《隨銳科技股份有限公司2016年第二次股票發行方案》。

（2）議案表決結果

同意46,808,476股，占出席本次會議的非關聯方股東所持有表決權的100%，反對0股，棄權0股。

（3）回避表決情況

關聯股東浙江致樸投資管理有限公司、北京用友創新投資中心（有限合伙）、舒騁、李思佳、金馳騁（北京）投資管理有限公司、共青城水木清科創新投資中心(有限合伙)、共青城東方維港創新投資中心(有限合伙)、共青城天元啟迪創新投資中心(有限合伙)、隨銳（北京）投資管理有限公司回避表決。

募集資金專項賬戶設立、繳款及驗資的相關情況：

1.募集資金專項賬戶設立的情況

公司于2016年10月19日召開第一屆董事會第十次會議，審議通過了《關于簽訂<募集資金三方監管協議>的議案》，并于2016年11月23日與申萬宏源證券有限公司、杭州銀行股份有限公司北京分行簽訂《募集資金三方監管協議》。根據《募集資金三方監管協議》第一款之規定，隨銳科技股份有限公司在杭州銀行股份有限公司北京支行開設募集資金專項賬戶，賬號為1101040160000532845。

2016年11月23日，公司于全國股轉系統信息披露平臺公告了《關于設立募集資金專項賬戶并簽訂三方協議的公告》。據此，隨銳科技股份有限公司已經為本次股票發行設立募集資金專項賬戶，對募集資金進行專戶管理。截至本意見書出具日，專項賬戶資金余額為105,080,004.00元。

2. 繳款情況

2016年11月4日，公司董事會發布了《股票發行認購公告》（公告編號：2016-058），明確了本次發行認購安排及認購程序。公司本次發行已與申萬宏源證券有限公司簽署了《股票發行服務協議》，委托其為公司本次股票發行提供服務。

根據《股票發行認購公告》要求，本次發行對象泰豪晟大創業投資有限公司以現金方式于2016年11月21日前（含當日）繳款49,999,986.00元，浙江致樸投資管理有限公司以現金方式于2016年11月21日前（含當日）繳款10,080,000.00元，北京用友創新投資中心（有限合伙）以現金方式于2016年11月21日前（含當日）繳款10,000,008.00元，舒騁以現金方式于2016年11月21日前（含當日）繳款35,000,010.00元。泰豪晟大創業投資有限公司、浙江致樸投資管理有限公司、北京用友創新投資中心（有限合伙）和舒騁于2016年11月21日前將匯款底單復印件提交至公司董事會秘書辦公室。公司確認認購人的認購資金到賬無誤后，通知認購人股份認購成功。

3. 驗資情況

2016年12月5日，立信會計師事務所（特殊普通合伙）對本次股票發行進行了驗資，并出具了信會師報字[2016]第712072號《驗資報告》，確認本次股票發行的增資款全部實際繳納。

綜上，主辦券商認為隨銳科技股份有限公司本次股票發行過程和結果符合《公司法》、《證券法》、《非上市公眾公司監督管理辦法》、《全國中小企業股份轉讓系統業務規則（試行）》、《全國中小企業股份轉讓系統股票發行業務細則（試行）》等相關規定，發行過程及結果合法合規。

六、關于發行定價方式、定價過程是否公正、公平，定價結果是否合法有效的意見

關于股票發行定價方式的說明：

隨銳科技股份有限公司本次發行股票的發行價格為每股人民幣18.00元。截至2015年12月31日，公司經審計的歸屬于公司股東的凈資產為14,531.81萬元，總股本為15,700.00萬股，每股凈資產為0.93元/股；2015年度經審計的歸屬于公司股東的凈利潤為851.96萬元。本次發行價格綜合考慮了公司所處行業、公司生產經營成長性、盈利水平、經營管理團隊建設、投資者身份等多種因素，并與投資者協商后確定。公司本次發行股份全部由投資者以貨幣形式認購，未有以資產認購發行股份的情形。

關于定價過程公正、公平的說明：

本次發行價格綜合考慮了公司所處行業、公司生產經營成長性、盈利水平、經營管理團隊建設、投資者身份等多種因素，并與投資者協商后確定。

關于定價結果合法有效的說明：

經核查，隨銳科技股份有限公司本次發行股票過程及結果如下：

2016年10月19日，公司召開第一屆董事會第十次會議審議通過《2016年第二次股票發行方案》，并提交2016年第四次臨時股東大會審議。

2016年11月4日，公司召開2016年第四次臨時股東大會審議通過《關于隨銳科技股份有限公司2016年第二次股票發行方案》的議案，并經北京市天元律師事務所見證，確認本次股東大會的召集和召開程序符合我國相關法律、行政法規及《公司章程》的規定，出席會議人員和召集人資格合法有效，會議的表決程序、表決結果合法、有效。

2016年12月5日，立信會計師事務所（特殊普通合伙）對本次股票發行進行了驗資，并出具了信會師報字[2016]第712072號《驗資報告》，確認本次股票發行的增資款全部實際繳納。

2016年12月8日，北京市天元律師事務所出具了《法律意見書》，確認隨銳科技股份有限公司本次發行股票符合《公司法》、《證券法》、《管理辦法》、《業務規則》等有關法律、法規和規范性文件的要求，隨銳科技股份有限公司符合發行股票的各項條件，不存在實質性法律障礙。

綜上，主辦券商認為，隨銳科技股份有限公司股票發行價格的定價方式合理、價格決策程序合法、發行價格不存在現實公允，不存在損害公司及股東利益的情況。

七、關于公司本次股票發行現有股東優先認購安排規范性的意見

本次股票發行現有股東優先認購安排：

根據公司章程的第十九條規定：“公司公開或非公開發行股份的，公司股東不享有優先認購權”。故截至2016年10月31日（股權登記日），現有在冊股東為19名，均不享有本次發行股票的優先認購權。

綜上，主辦券商認為，公司本次股票發行現有股東優先認購的程序和結果符合《全國中小企業股份轉讓系統股票發行業務細則（試行）》等規范性要求。

八、關于本次股票發行是否適用股份支付準則進行會計處理的意見

《企業會計準則第11號——股份支付》第二條股份支付，是指企業為獲取職工和其他方提供服務而授予權益工具或者承擔以權益工具為基礎確定的負債的交易。股份支付分為以權益結算的股份支付和以現金結算的股份支付。以權益結算的股份支付，是指企業為獲取服務以股份或其他權益工具作為對價進行結算的交易。以現金結算的股份支付，是指企業為獲取服務承擔以股份或其他權益工具為基礎計算確定的交付現金或其他資產義務的交易。本準則所指的權益工具是企業自身權益工具。

第四條以權益結算的股份支付換取職工提供服務的，應當以授予職工權益工具的公允價值計量。權益工具的公允價值，應當按照《企業會計準則第22號——金融工具確認和計量》確定。

本次股票發行確定的發行對象中，浙江致樸投資管理有限公司和北京用友創新投資中心（有限合伙）為公司現有股東，舒騁為公司現有股東、董事長、總經理，泰豪晟大創業投資有限公司為符合中國證監會及全國股份轉讓系統公司關于投資者適當性制度有關規定的投資人。

本次股票發行的目的是募集資金用于補充流動資金（含子公司），發行對象以公司股票公允價18.00元/股認購。以公司2015年度經審計財務數據為準，該發行價格對應市凈率為19.45倍，市銷率為16.22倍。該價格綜合考慮了公司所處行業、公司成長性、經營管理團隊建設等多種因素，并與投資者協商后確定。發行對象均以貨幣資金繳款，不屬于公司為換取職工提供服務而授予權益工具的情形。

綜上，主辦券商認為,隨銳科技股份有限公司本次股票發行不屬于股份支付的情形，不適用《企業會計準則第11號——股份支付》的規定。

九、主辦券商關于股票認購對象及掛牌公司現有股東中存在私募投資基金管理人或私募投資基金，及其是否按照相關規定履行了登記備案程序的說明。

關于新增投資者是否存在私募投資基金管理人或私募投資基金的說明：

隨銳科技股份有限公司本次股票發行對象共4名，其中機構投資者3名，自然人1名；公司現有在冊股東3名，新增機構投資者1名。

上述新增機構投資者，為泰豪晟大創業投資有限公司。泰豪晟大創業投資有限公司由泰豪集團有限公司、泰豪科技股份有限公司和深圳市晟大投資有限公司出資設立，不存在向他人募集資金的情形，資產未委托基金管理人進行管理。主辦券商認為，泰豪晟大創業投資有限公司不屬于《證券投資基金法》、《私募投資基金管理辦法》和《私募投資基金備案辦法》規范的私募投資基金管理人或私募投資基金，不需要按照前述規定辦理私募投資基金管理人登記手續和私募投資基金備案手續。

關于現有股東中是否存在私募投資基金管理人或私募投資基金的說明：

本次股票發行前，隨銳科技在冊股東共19名，其中自然人股東9名，合伙企業股東6名，法人股東4名。4名法人股東分別為金馳騁（北京）投資管理有限公司（以下簡稱“金馳騁”）、青海堅壘礦業投資管理有限責任公司（以下簡稱“堅壘礦業”）、隨銳（北京）投資管理有限公司（以下簡稱“隨銳投資”）和浙江致樸投資管理有限公司（以下簡稱“浙江致樸”）；6名合伙企業股東分別為北京用友創新投資中心（有限合伙）（以下簡稱“用友創新投資”）、共青城銳興創新投資中心（有限合伙）（以下簡稱“共青城銳興”）、共青城水木清科創新投資中心（有限合伙）（以下簡稱“水木清科”）、共青城東方維港創新投資中心（有限合伙）（以下簡稱“東方維港”）、共青城天元啟迪創新投資中心（有限合伙）（以下簡稱“天元啟迪”）和北京融通高科資本管理中心（有限合伙）（以下簡稱“融通高科”）。

經核查，金馳騁由自然人股東舒騁、李思佳以自有資金出資設立，不存在向他人募集資金的情形，資產未委托基金管理人進行管理；堅壘礦業由自然人股東周麗、鄧吉牛、贠項生、譚建新和法人股東湖南天工礦業投資有限公司以自有資金出資設立，不存在向他人募集資金的情形，資產未委托基金管理人進行管理；隨銳投資由自然人股東舒騁、李思佳以自有資金出資設立，不存在向他人募集資金的情形，資產未委托基金管理人進行管理；共青城銳興由自然人股東李福興、吳清花、李德煒以自有資金出資設立，不存在向他人募集資金的情形，資產未委托基金管理人進行管理；水木清科由自然人股東舒騁、曹芒、高德政以自有資金出資設立，不存在向他人募集資金的情形，資產未委托基金管理人進行管理；東方維港為公司內部員工和外部顧問的持股平臺，由公司內部員工和外部顧問以自有資金出資設立，不存在向他人募集資金的情形，資產未委托基金管理人進行管理；天元啟迪由自然人股東舒騁、舒暢、曹芒、幸文鋒和有限合伙股東共青城厚同厚德投資合伙企業（有限合伙）以自有資金出資設立，不存在向他人募集資金的情形，資產未委托基金管理人進行管理。

主辦券商認為，金馳騁、堅壘礦業、隨銳投資、共青城銳興、水木清科、東方維港和天元啟迪不屬于《證券投資基金法》、《私募投資基金管理辦法》和《私募投資基金備案辦法》規范的私募投資基金管理人或私募投資基金，不需要按照前述規定辦理私募投資基金管理人登記手續和私募投資基金備案手續。

通過查詢中國證券投資基金業協會網站，融通高科的基金管理人北京融通高科創業投資有限公司已在中國證券投資基金業協會辦理了私募投資基金管理人登記手續（登記編號：P1005532）；融通高科已在中國證券投資基金業協會辦理了私募投資基金備案手續（基金編號：S28368）。

通過查詢中國證券投資基金業協會網站，用友創新投資的基金管理人北京用友幸福投資管理有限公司已在中國證券投資基金業協會辦理了私募投資基金管理人登記手續（登記編號：P1000815）；用友創新投資已在中國證券投資基金業協會辦理了私募投資基金備案手續（基金編號：SD2152）。

通過查詢中國證券投資基金業協會網站，浙江質樸已在中國證券投資基金業協會辦理了私募投資基金管理人登記手續（登記編號：P1030359）。

主辦券商認為，融通高科、用友創新投資和浙江質樸屬于《證券投資基金法》、《私募投資基金管理辦法》和《私募投資基金備案辦法》規范的私募投資基金或私募投資基金管理人，已按照前述規定辦理了私募投資基金管理人登記手續和私募投資基金備案手續。

綜上，主辦券商認為，本次股票發行對象及現有股東中存在私募投資基金管理人或私募投資基金，且該等私募投資基金管理人或私募投資基金已根據相關法律法規履行登記備案程序。

十、主辦券商認為應當發表的其他意見

1.關于本次發行是否符合募集資金專戶管理要求的說明

根據全國中小企業股份轉讓系統發布的《掛牌公司股票發行常見問題解答（三）——募集資金管理、認購協議中特殊條款、特殊類型掛牌公司融資》的規定，公司于2016年10月19日召開第一屆董事會第十次會議，審議通過了《關于簽訂<募集資金三方監管協議>的議案》，并于2016年11月23日與申萬宏源證券有限公司、杭州銀行股份有限公司北京分行簽訂《募集資金三方監管協議》。根據《募集資金三方監管協議》第一款之規定，隨銳科技股份有限公司在杭州銀行股份有有限公司北京分行開設募集資金專項賬戶，賬號為1101040160000532845。

2016年11月23日，公司于全國股轉系統信息披露平臺公告了《關于設立募集資金專項賬戶并簽訂三方協議的公告》。據此，隨銳科技股份有限公司為本次股票發行設立了募集資金專項賬戶，對募集資金進行專戶管理。

截至本意見書出具日，專項賬戶資金余額為105,080,004.00元，公司不存在提前使用募集資金的情形。

經核查，主辦券商認為，公司本次股票發行符合募集資金專戶管理要求。

2.認購對象是否為持股平臺的說明

經核查，本次股票發行的認購對象中不存在單純以認購股份為目的而設立、沒有實際經營業務的持股平臺。

3.關聯方資金占用情況的說明

2015年，公司于有限公司階段存在關聯方資金占用情形。股份公司成立過程中，公司對關聯方資金占用情況進行了規范，相關資金占用方已于股份公司設立前歸還了全部款項。關于上述關聯方資金占用情況，公司已于《公開轉讓說明書》“第四節公司財務”之“九、關聯方、關聯方關系及重大關聯交易情況”之“（五）、關聯方應收應付款項”進行了披露。

股份公司成立時，公司股東大會審議通過了《公司章程》、《股東大會議事規則》、《董事會議事規則》、《監事會議事規則》、《關聯交易管理制度》、《對外擔保管理制度》等管理制度，對關聯交易、對外擔保的審議權限和表決規則等做出了規定，明確了關聯交易的回避制度，可以有效避免非經營性資金占用情況的出現。自股份公司成立以來，公司上述議事規則和管理制度得到了有效執行，未再出現未經審議的非經營性資金占用情況，未出現損害公司及其他股東利益的情形。

經核查，主辦券商認為，自股份公司成立以來公司內部管理制度有效運行，資金占用情況得到了有效規范。

4.認購對象是否存在股權代持情況的說明

本次股票發行中，4名認購對象均已出具書面承諾保證認購公司本次新發行的股份系以自有資金真實出資，不存在通過委托持股、信托持股或其他協議安排代他人持有隨銳科技股份有限公司股份的情形。

經核查，主辦券商認為，公司本次股票發行不存在“股權代持”的情形。

5. 本次股票發行是否存在對賭條款的意見:

經核查公司與發行對象簽署的《股份認購協議》、《股票發行方案》、公司董事會及股東大會對本次股票發行做出的決議，相關文件中不存在含有對賭性質的內容和條款。

綜上，主辦券商認為，本次股票發行中公司或實際控制人與發行認購對象之間不存在涉及對賭的相關事項。