[臨時公告]隨銳科技：股票發行情況報告書

時間：2016-12-23

一、本次發行的基本情況

(一)本次發行股票的數量：

本次共發行股票5,837,778股，募集資金總額為人民幣105,080,004.00元（扣減發行費用前）。

(二)發行價格：

本次股票發行價格為每股人民幣18.00元。

(三)現有股東優先認購的情況：

根據公司章程的第十九條規定：“公司公開或非公開發行股份的，公司股東不享有優先認購權”。故截至2016年10月31日（股權登記日），現有在冊股東為19名，均不享有本次發行股票的優先認購權。

(四)其他發行對象及認購股份數量的情況：

1、發行對象及認購數量：

2、發行對象基本情況：

（1）泰豪晟大創業投資有限公司

泰豪晟大創業投資有限公司，成立于2001年8月16日，統一社會信用代碼為91440300731112946W，注冊號為440301103547108，住所為深圳市福田區深南大道與泰然九路交界東南金潤大廈24F-1，法定代表人為張曉東，注冊資本為15,000萬元人民幣，經營范圍為為創業投資業務，代理其他創業投資企業等機構或個人的創業投資業務，創業投資咨詢業務，為創業企業提供創業管理服務業務，參與設立創業投資企業與創業投資管理顧問機構（不得從事擔保業務和房地產業務，購買自用房地產除外）。

（2）浙江致樸投資管理有限公司

浙江致樸投資管理有限公司，為公司現有在冊股東，成立于2013年12月11日，注冊號為91330402085284056W，住所為嘉興市東升東路1220號，法定代表人為顧燁，注冊資本為5,000萬元人民幣，經營范圍為投資管理、資產管理和股權投資。浙江致樸投資管理有限公司已經于2016年1月14日在中國證券投資基金業協會完成私募投資基金管理人登記（登記編號：P1030359）。

（3）北京用友創新投資中心（有限合伙）

北京用友創新投資中心（有限合伙），為公司現有在冊股東，合伙期限始于2010年6月23日，統一社會信用代碼為9111010855859053XP，主要經營場所為北京市海淀區北清路68號院20號樓二層211室，執行事務合伙人為北京用友幸福投資管理有限公司，實繳資本為23,000萬元人民幣，經營范圍為投資管理。（“1、未經有關部門批準，不得以公開方式募集資金；2、不得公開開展證券類產品和金融衍生品交易活動；3、不得發放貸款；4、不得對所投資企業以外的其他企業提供擔保；5、不得向投資者承諾投資本金不受損失或者承諾最低收益”；企業依法自主選擇經營項目，開展經營活動；依法須經批準的項目，經相關部門批準后依批準的內容開展經營活動；不得從事本市產業政策禁止和限制類項目的經營活動。）。北京用友創新投資中心（有限合伙）已經于2014年4月17日在中國證券投資基金業協會完成私募投資基金備案（基金編號：SD2152）。

（4）舒騁

舒騁：男，1976年2月出生，中國國籍，身份證號碼為11010819760208****，住址為北京市朝陽區******，為隨銳科技現有控股股東、董事長、總經理、實際控制人。

3、發行對象之間，及發行對象與公司及主要股東之間的關聯關系：

本次增發對象投資者中，舒騁為公司現有控股股東、董事長、總經理、實際控制人；浙江致樸投資管理有限公司、北京用友創新投資中心（有限合伙）為公司現有股東。

泰豪晟大創業投資有限公司股東分別為泰豪科技股份有限公司、泰豪集團有限公司、深圳市晟大投資有限公司。泰豪晟大創業投資有限公司與公司及主要股東不存在關聯關系。

(五)本次發行后，控股股東或實際控制人是否發生變化：

本次發行前公司控股股東為舒騁，實際控制人為舒騁、李思佳。舒騁和李思佳為夫妻關系，兩人合計持有隨銳科技32.1202%股權，并通過其控制的金馳騁（北京）投資管理有限公司（下稱“金馳騁”）、隨銳（北京）投資管理有限公司（下稱“隨銳投資”）間接持有隨銳科技1.8610%的股權，同時舒騁通過共青城水木清科創新投資中心（有限合伙）（下稱“水木清科”）、共青城東方維港創新投資中心（有限合伙）（下稱“東方維港”）、共青城天元啟迪創新投資中心（有限合伙）（下稱“天元啟迪”）間接控制隨銳科技27.1273%的股權，據此，舒騁和李思佳控制的隨銳科技的股權比例合計61.1085%。

本次股票發行后，公司控股股東為舒騁，實際控制人為舒騁、李思佳，兩人合計持有公司52,825,753股，占總股本32.1624%，間接控制27.9580%的股權，控制的股權比例合計60.1204%，公司的控制權未發生變化。舒騁仍為公司第一大股東，且為公司董事長、法定代表人，能夠通過股東大會、董事會行使表決權對公司實施控制，具有對公司股東大會、董事會決議產生重大影響或能夠實際支配公司行為的權利，能夠決定和實質影響公司的經營方針、決策和經營管理層的任免。因此，本次股票發行完成后，舒騁、李思佳仍實際控制公司，公司實際控制人未發生變化。

(六)本次發行是否經中國證監會核準：

依據《管理辦法》第四十五條之規定，在全國中小企業股份轉讓系統掛牌公開轉讓股票的公眾公司向特定對象發行股票后股東累計不超過 200 人的，中國證監會豁免核準，由全國中小企業股份轉讓系統自律管理，但發行對象應當符合本辦法第三十九條的規定。

根據中國結算北京分公司于 2016年10月31日出具的《證券持有人名冊》，截至公司 2016年第四次臨時股東大會的股權登記日（2016年10月31日），本次股票發行前公司股東在冊股東人數為19人。

根據公司 2016年第四次臨時股東大會作出的關于本次股票發行的決議，公司本次股票發行將向4名特定對象發行股票。本次股票發行完成后公司累計股東人數為20人，累計不超過200人。

綜上所述，公司本次向特定對象發行股票后股東累計不超過 200 人，符合《管理辦法》第四十五條關于可豁免向中國證監會申請核準的規定。

二、發行前后相關情況對比

(一)發行前后，前10名股東持股數量、持股比例及股票限售等比較情況

1、本次發行前，截至股權登記日（2016年10月31日）,前10名股東持股數量、持股比例及股票限售情況如下：

2、本次發行后，前10名股東持股數量、持股比例及股票限情況

(二)本次發行前后股本結構、股東人數、資產結構、業務結構、公司控制權以及董事、監事、高級管理人員及核心員工持股的變動情況

1. 本次股票發行前后的股本結構：

注：實際控制人、控股股東、董事長、總經理舒騁于本次股票發行中認購1,944,445股，其中法定限售1,458,334股，不限售486,111股。

2. 股東人數變動情況

發行前公司股東人數為19人；本次股票發行新增股東1人，發行完成后，公司股東人數為20人。

3. 資產結構變動情況

本次股票發行后，公司資產總額將增加105,080,004元，其中，貨幣資金將增加105,080,004元；所有者權益將增加105,080,004元，其中，股本增加5,837,778元，資本公積增加99,242,226元（未考慮發行費用）。

4. 業務結構變動情況

本次股票發行前，公司主要從事的業務為：

基于企業互聯網平臺，為國內外政企客戶群/商業客戶群提供高品質視頻通信云產品與服務。

本次股票發行募集資金的用途為：

補充公司（含子公司）流動資金。

股票發行完成后，公司的業務結構為：

基于企業互聯網平臺，為國內外政企客戶群/商業客戶群提供高品質視頻通信云產品與服務。

所以，公司業務結構將不會發生重大變化。

5. 公司控制權變動情況

本次股票發行前，公司實際控制人情況為：

公司實際控制人為舒騁、李思佳。

本次發行后，控制權情況為：

公司實際控制人為舒騁、李思佳。

所以，本次股票發行完成后公司控制權未發生變化。

本次股票發行前，公司控股股東為舒騁，實際控制人為舒騁、李思佳。舒騁和李思佳為夫妻關系，兩人合計持有隨銳科技32.1202%股權，并通過其控制的金馳騁、隨銳投資間接持有隨銳科技1.8610%的股權，同時舒騁通過水木清科、東方維港、天元啟迪間接控制隨銳科技27.1273%的股權，據此，舒騁和李思佳控制的隨銳科技的股權比例合計61.1085%。

本次發行后，公司控股股東為舒騁，實際控制人為舒騁、李思佳，兩人合計持有公司52,825,753股，占總股本32.1624%，間接控制27.9580%的股權，控制的股權比例合計60.1204%。

6. 董事、監事、高級管理人員及核心員工持股的變動情況

(三)發行后主要財務指標變化

三、新增股份限售安排

本次股票發行的新增股份登記在中國證券登記結算有限責任公司北京分公司。本次發行股票存在法定限售規定與自愿鎖定承諾，具體如下：

舒騁的新增股份將按照《公司法》、《全國中小企業股份轉讓系統業務規則（試行）》及其他相關規定進行限售安排；

泰豪晟大創業投資有限公司的新增股份做自愿限售安排，自股票登記完成后12個月內不得轉讓。

北京用友創新投資中心（有限合伙）和浙江致樸投資管理有限公司的新增股份，無限售安排或自愿鎖定的承諾，可一次性進入全國中小企業股份轉讓系統進行轉讓。

四、主辦券商關于本次股票發行合法合規性的結論性意見

(一)隨銳科技股份有限公司本次股票發行后，股東人數不超過200人，符合豁免向中國證監會申請核準股票發行的條件。

(二) 隨銳科技股份有限公司制定的《公司章程》內容符合《非上市公眾公司監管指引第3號——章程必備條款》有關規定，相關規則、制度等能夠完善公司治理結構；公司建立的股東大會、董事會、監事會職責清晰、運行規范，能夠保障股東合法權利；公司自掛牌至今，董事會、股東大會的會議召開程序、審議事項、決議情況等均合《公司法》、《公司章程》和有關議事規則的規定。公司不存在違反《非上市公眾公司監督管理辦法》第二章規定的情形。

(三)股票發行嚴格按照《全國中小企業股份轉讓系統掛牌公司信息披露細則（試行）》、《全國中小企業股份轉讓系統股票發行業務細則（試行）》、《全國中小企業股份轉讓系統股票發行業務指南》等規定履行信息披露義務。

本次股票發行符合《掛牌公司股票發行常見問題解答（三）--募集資金管理、認購協議中特殊條款、特殊類型掛牌公司融資》規定的募集資金信息披露要求。
此外，經核查，隨銳科技股份有限公司在申請掛牌及掛牌期間，規范履行信息披露義務，不存在因信息披露違規或違法，被全國中小企業股份轉讓系統有限公司依法采取監管措施或紀律處分、被中國證監會采取監管措施或給予行政處罰的情形。

(四)發行人的本次發行對象符合中國證監會及全國股份轉讓系統公司關于投資者適當性制度的有關規定。

(五)本次股票發行過程和結果符合《公司法》、《證券法》、《非上市公眾公司監督管理辦法》、《全國中小企業股份轉讓系統業務規則（試行）》、《全國中小企業股份轉讓系統股票發行業務細則（試行）》等相關規定，發行過程及結果合法合規。

2016年10月19日，公司召開第一屆董事會第十次會議審議通過《2016年第二次股票發行方案》。關聯董事舒騁、賈文新回避表決。

2016年11月4日，公司召開2016年第四次臨時股東大會審議通過《關于隨銳科技股份有限公司2016年第二次股票發行方案的議案》的議案關聯股東浙江致樸投資管理有限公司、北京用友創新投資中心（有限合伙）、舒騁、李思佳、金馳騁（北京）投資管理有限公司、共青城水木清科創新投資中心(有限合伙)、共青城東方維港創新投資中心(有限合伙)、共青城天元啟迪創新投資中心(有限合伙)、隨銳（北京）投資管理有限公司回避表決。

(六)本次股票發行定價方式、定價過程公正、公平，定價結果合法有效。

(七)本次股票發行現有股東優先認購安排符合《全國中小企業股份轉讓系統股票發行業務細則（試行）》等規范性要求，優先認購的相關程序及認購結果合法有效。

(八)主辦券商關于是否適用股份支付準則進行會計處理的意見

《企業會計準則第11號——股份支付》第二條股份支付，是指企業為獲取職工和其他方提供服務而授予權益工具或者承擔以權益工具為基礎確定的負債的交易。股份支付分為以權益結算的股份支付和以現金結算的股份支付。以權益結算的股份支付，是指企業為獲取服務以股份或其他權益工具作為對價進行結算的交易。以現金結算的股份支付，是指企業為獲取服務承擔以股份或其他權益工具為基礎計算確定的交付現金或其他資產義務的交易。本準則所指的權益工具是企業自身權益工具。

第四條以權益結算的股份支付換取職工提供服務的，應當以授予職工權益工具的公允價值計量。權益工具的公允價值，應當按照《企業會計準則第22號——金融工具確認和計量》確定。

本次股票發行確定的發行對象中，浙江致樸投資管理有限公司和北京用友創新投資中心（有限合伙）為公司現有股東，舒騁為公司現有股東、董事長、總經理，泰豪晟大創業投資有限公司為符合中國證監會及全國股份轉讓系統公司關于投資者適當性制度有關規定的投資人。

本次股票發行的目的是募集資金用于補充流動資金（含子公司），發行對象以公司股票公允價18.00元/股認購。以公司2015年度經審計財務數據為準，該發行價格對應市凈率為19.45倍，市銷率為16.22倍。該價格綜合考慮了公司所處行業、公司成長性、經營管理團隊建設等多種因素，并與投資者協商后確定。發行對象均以貨幣資金繳款，不屬于公司為換取職工提供服務而授予權益工具的情形。

綜上，主辦券商認為,隨銳科技股份有限公司本次股票發行不屬于股份支付的情形，不適用《企業會計準則第11號——股份支付》的規定。

(九)主辦券商關于股票認購對象及掛牌公司現有股東中存在私募投資基金管理人或私募投資基金，及其是否按照相關規定履行了登記備案程序的說明。

關于新增投資者是否存在私募投資基金管理人或私募投資基金的說明：

隨銳科技股份有限公司本次股票發行對象共4名，其中機構投資者3名，自然人1名；公司現有在冊股東3名，新增機構投資者1名。

上述新增機構投資者，為泰豪晟大創業投資有限公司。泰豪晟大創業投資有限公司由泰豪集團有限公司、泰豪科技股份有限公司和深圳市晟大投資有限公司出資設立，不存在向他人募集資金的情形，資產未委托基金管理人進行管理。主辦券商認為，泰豪晟大創業投資有限公司不屬于《證券投資基金法》、《私募投資基金管理辦法》和《私募投資基金備案辦法》規范的私募投資基金管理人或私募投資基金，不需要按照前述規定辦理私募投資基金管理人登記手續和私募投資基金備案手續。

關于現有股東中是否存在私募投資基金管理人或私募投資基金的說明：

本次股票發行前，隨銳科技在冊股東共19名，其中自然人股東9名，合伙企業股東6名，法人股東4名。4名法人股東分別為金馳騁（北京）投資管理有限公司（以下簡稱“金馳騁”）、青海堅壘礦業投資管理有限責任公司（以下簡稱“堅壘礦業”）、隨銳（北京）投資管理有限公司（以下簡稱“隨銳投資”）和浙江致樸投資管理有限公司（以下簡稱“浙江致樸”）；6名合伙企業股東分別為北京用友創新投資中心（有限合伙）（以下簡稱“用友創新投資”）、共青城銳興創新投資中心（有限合伙）（以下簡稱“共青城銳興”）、共青城水木清科創新投資中心（有限合伙）（以下簡稱“水木清科”）、共青城東方維港創新投資中心（有限合伙）（以下簡稱“東方維港”）、共青城天元啟迪創新投資中心（有限合伙）（以下簡稱“天元啟迪”）和北京融通高科資本管理中心（有限合伙）（以下簡稱“融通高科”）。

經核查，金馳騁由自然人股東舒騁、李思佳以自有資金出資設立，不存在向他人募集資金的情形，資產未委托基金管理人進行管理；堅壘礦業由自然人股東周麗、鄧吉牛、贠項生、譚建新和法人股東湖南天工礦業投資有限公司以自有資金出資設立，不存在向他人募集資金的情形，資產未委托基金管理人進行管理；隨銳投資由自然人股東舒騁、李思佳以自有資金出資設立，不存在向他人募集資金的情形，資產未委托基金管理人進行管理；共青城銳興由自然人股東李福興、吳清花、李德煒以自有資金出資設立，不存在向他人募集資金的情形，資產未委托基金管理人進行管理；水木清科由自然人股東舒騁、曹芒、高德政以自有資金出資設立，不存在向他人募集資金的情形，資產未委托基金管理人進行管理；東方維港為公司內部員工和外部顧問的持股平臺，由公司內部員工和外部顧問以自有資金出資設立，不存在向他人募集資金的情形，資產未委托基金管理人進行管理；天元啟迪由自然人股東舒騁、舒暢、曹芒、幸文鋒和有限合伙股東共青城厚同厚德投資合伙企業（有限合伙）以自有資金出資設立，不存在向他人募集資金的情形，資產未委托基金管理人進行管理。

主辦券商認為，金馳騁、堅壘礦業、隨銳投資、共青城銳興、水木清科、東方維港和天元啟迪不屬于《證券投資基金法》、《私募投資基金管理辦法》和《私募投資基金備案辦法》規范的私募投資基金管理人或私募投資基金，不需要按照前述規定辦理私募投資基金管理人登記手續和私募投資基金備案手續。

通過查詢中國證券投資基金業協會網站，融通高科的基金管理人北京融通高科創業投資有限公司已在中國證券投資基金業協會辦理了私募投資基金管理人登記手續（登記編號：P1005532）；融通高科已在中國證券投資基金業協會辦理了私募投資基金備案手續（基金編號：S28368）。

通過查詢中國證券投資基金業協會網站，用友創新投資的基金管理人北京用友幸福投資管理有限公司已在中國證券投資基金業協會辦理了私募投資基金管理人登記手續（登記編號：P1000815）；用友創新投資已在中國證券投資基金業協會辦理了私募投資基金備案手續（基金編號：SD2152）。

通過查詢中國證券投資基金業協會網站，浙江質樸已在中國證券投資基金業協會辦理了私募投資基金管理人登記手續（登記編號：P1030359）。

主辦券商認為，融通高科、用友創新投資和浙江質樸屬于《證券投資基金法》、《私募投資基金管理辦法》和《私募投資基金備案辦法》規范的私募投資基金或私募投資基金管理人，已按照前述規定辦理了私募投資基金管理人登記手續和私募投資基金備案手續。

綜上，主辦券商認為，本次股票發行對象及現有股東中存在私募投資基金管理人或私募投資基金，且該等私募投資基金管理人或私募投資基金已根據相關法律法規履行登記備案程序。

(十)主辦券商認為應當發表的其他意見。

1.關于本次發行是否符合募集資金專戶管理要求的說明

根據全國中小企業股份轉讓系統發布的《掛牌公司股票發行常見問題解答（三）——募集資金管理、認購協議中特殊條款、特殊類型掛牌公司融資》的規定，公司于2016年10月19日召開第一屆董事會第十次會議，審議通過了《關于簽訂<募集資金三方監管協議>的議案》，并于2016年11月23日與申萬宏源證券有限公司、杭州銀行股份有限公司北京分行簽訂《募集資金三方監管協議》。根據《募集資金三方監管協議》第一款之規定，隨銳科技股份有限公司在杭州銀行股份有有限公司北京分行開設募集資金專項賬戶，賬號為1101040160000532845。

2016年11月23日，公司于全國股轉系統信息披露平臺公告了《關于設立募集資金專項賬戶并簽訂三方協議的公告》。據此，隨銳科技股份有限公司為本次股票發行設立了募集資金專項賬戶，對募集資金進行專戶管理。

截至本意見書出具日，專項賬戶資金余額為105,080,004.00元，公司不存在提前使用募集資金的情形。

經核查，主辦券商認為，公司本次股票發行符合募集資金專戶管理要求。

2.認購對象是否為持股平臺的說明

經核查，本次股票發行的認購對象中不存在單純以認購股份為目的而設立、沒有實際經營業務的持股平臺。

3.關聯方資金占用情況的說明

2015年，公司于有限公司階段存在關聯方資金占用情形。股份公司成立過程中，公司對關聯方資金占用情況進行了規范，相關資金占用方已于股份公司設立前歸還了全部款項。關于上述關聯方資金占用情況，公司已于《公開轉讓說明書》“第四節公司財務”之“九、關聯方、關聯方關系及重大關聯交易情況”之“（五）、關聯方應收應付款項”進行了披露。

股份公司成立時，公司股東大會審議通過了《公司章程》、《股東大會議事規則》、《董事會議事規則》、《監事會議事規則》、《關聯交易管理制度》、《對外擔保管理制度》等管理制度，對關聯交易、對外擔保的審議權限和表決規則等做出了規定，明確了關聯交易的回避制度，可以有效避免非經營性資金占用情況的出現。自股份公司成立以來，公司上述議事規則和管理制度得到了有效執行，未再出現未經審議的非經營性資金占用情況，未出現損害公司及其他股東利益的情形。

經核查，主辦券商認為，自股份公司成立以來公司內部管理制度有效運行，資金占用情況得到了有效規范。

4.認購對象是否存在股權代持情況的說明

本次股票發行中，4名認購對象均已出具書面承諾保證認購公司本次新發行的股份系以自有資金真實出資，不存在通過委托持股、信托持股或其他協議安排代他人持有隨銳科技股份有限公司股份的情形。

經核查，主辦券商認為，公司本次股票發行不存在“股權代持”的情形。

5. 本次股票發行是否存在對賭條款的意見:

經核查公司與發行對象簽署的《股份認購協議》、《股票發行方案》、公司董事會及股東大會對本次股票發行做出的決議，相關文件中不存在含有對賭性質的內容和條款。

綜上，主辦券商認為，本次股票發行中公司或實際控制人與發行認購對象之間不存在涉及對賭的相關事項。

五、律師事務所關于本次股票發行的結論性意見

(一) 隨銳科技股份有限公司本次股票發行后，股東人數不超過200人，符合豁免向中國證監會申請核準股票發行的條件。

(二)發行對象符合中國證監會及全國股份轉讓系統公司關于投資者適當性制度的有關規定。

(三)本次股票發行過程中，公司合法規范履行了董事會、股東大會議事程序，執行了公司章程規定的表決權回避制度，發行結果合法有效。

(四)發行人與本次發行對象簽署的《股份認購合同》等相關協議系各方真實意思表示，內容真實有效，對發行人及發行對象具有法律約束力。

(五)本次股票發行現有股東優先認購安排符合《全國中小企業股份轉讓系統股票發行業務細則（試行）》等規范性要求，優先認購的相關程序及認購結果合法有效。

(六)律師關于股票認購對象及掛牌公司現有股東中存在私募投資基金管理人或私募投資基金，及其是否按照相關規定履行了登記備案程序的說明。

（一）發行對象

公司本次發行的發行對象共4名，其中3名為在冊股東，1名為新增機構投資者。

根據泰豪投資的確認，泰豪投資系由法人股東泰豪科技股份有限公司、泰豪集團有限公司、深圳市晟大投資有限公司以自有資金出資設立，并非以非公開方式向投資者募集資金設立，不存在設立或管理基金的情況。因此，本所律師認為，泰豪投資不屬于《證券投資基金法》、《私募投資基金管理辦法》和《私募投資基金備案辦法》規范的私募投資基金管理人或私募投資基金，不需要按照前述規定辦理私募投資基金管理人登記手續和私募投資基金備案手續。

（二）公司現有股東

根據中國證券登記結算有限責任公司北京分公司于2016年10月31日出具的《證券持有人名冊》，公司本次發行前股東為19名，其中包括自然人股東9名、法人股東4名、合伙企業股東6名。

上述法人股東包括金馳騁（北京）投資管理有限公司（下稱“金馳騁”）、青海堅壘礦業投資管理有限責任公司（下稱“堅壘礦業”）、隨銳（北京）投資管理有限公司（下稱“隨銳投資”）和致樸投資；有限合伙企業股東包括用友創新投資、共青城銳興創新投資中心（有限合伙）（下稱“共青城銳興”）、共青城水木清科創新投資中心（有限合伙）（下稱“水木清科”）、共青城東方維港創新投資中心（有限合伙）（下稱“東方維港”）、共青城天元啟迪創新投資中心(有限合伙)（下稱“天元啟迪”）和北京融通高科資本管理中心（有限合伙）（下稱“融通高科”）。

經核查，金馳騁由自然人股東舒騁、李思佳以自有資金出資設立，并非以非公開方式向投資者募集資金設立；堅壘礦業由自然人股東周麗、鄧吉牛、贠項生、譚建新和法人股東湖南天工礦業投資有限公司以自有資金出資設立，并非以非公開方式向投資者募集資金設立；隨銳投資由自然人股東舒騁、李思佳以自有資金出資設立，并非以非公開方式向投資者募集資金設立；共青城銳興由自然人股東李福興、吳清花、李德煒以自有資金出資設立，并非以非公開方式向投資者募集資金設立；水木清科由自然人股東舒騁、曹芒、高德政以自有資金出資設立，并非以非公開方式向投資者募集資金設立；東方維港為公司內部員工和外部顧問的持股平臺，由公司內部員工和外部顧問以自有資金出資設立，并非以非公開方式向投資者募集資金設立；天元啟迪由自然人股東舒騁、舒暢、曹芒、幸文鋒和有限合伙股東共青城厚同厚德投資合伙企業（有限合伙）以自有資金出資設立，并非以非公開方式向投資者募集資金設立。因此，本所律師認為，金馳騁、堅壘礦業、隨銳投資、共青城銳興、水木清科、東方維港和天元啟迪不屬于《證券投資基金法》、《私募投資基金管理辦法》和《私募投資基金備案辦法》規范的私募投資基金管理人或私募投資基金，不需要按照前述規定辦理私募投資基金管理人登記手續和私募投資基金備案手續。

經律師通過中國證券投資基金業協會網站查詢，融通高科的基金管理人北京融通高科創業投資有限公司已在中國證券投資基金業協會辦理了私募投資基金管理人登記手續（登記編號：P1005532）；融通高科已在中國證券投資基金業協會辦理了私募投資基金備案手續（基金編號：S28368）。

經律師通過中國證券投資基金業協會網站查詢，用友創新投資的基金管理人北京用友幸福投資管理有限公司已在中國證券投資基金業協會辦理了私募投資基金管理人登記手續（登記編號：P1000815）；用友創新投資已在中國證券投資基金業協會辦理了私募投資基金備案手續（基金編號：SD2152）。

經律師通過中國證券投資基金業協會網站查詢，致樸投資已在中國證券投資基金業協會辦理了私募投資基金管理人登記手續（登記編號：P1030359）。

綜上，律師認為，致樸投資屬于《證券投資基金法》、《私募投資基金管理辦法》和《私募投資基金備案辦法》規范的私募投資基金管理人，已按照前述規定辦理私募投資基金管理人登記手續；融通高科和用友創新投資屬于《證券投資基金法》、《私募投資基金管理辦法》和《私募投資基金備案辦法》規范的私募投資基金，已按照前述規定辦理了私募投資基金管理人登記手續和私募投資基金備案手續。

(七)律師認為需要說明的其他問題

1.認購對象是否存在持股平臺的說明

經核查，參與本次發行的機構投資者致樸投資屬于《證券投資基金法》、《私募投資基金管理辦法》和《私募投資基金備案辦法》規范的私募投資基金管理人；用友創新投資屬于《證券投資基金法》、《私募投資基金管理辦法》和《私募投資基金備案辦法》規范的私募投資基金；泰豪投資系由三名法人股東以自有資金出資設立，根據泰豪投資的確認，其主營業務為創業投資業務，創業投資咨詢業務，為創業企業提供創業管理服務業務，參與設立創業投資企業與創業投資管理顧問機構。因此，本所律師認為，發行對象不屬于以認購本次股份為目的而設立的持股平臺。

2.認購對象是否存在股權代持情況的說明

根據本次發行對象出具的《承諾函》，本所律師認為，發行對象不存在股份代持的情形。