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隨銳科技：對外投資管理辦法

時間：2016-08-09

　證券代碼：835990        證券簡稱：隨銳科技        主辦券商：申萬宏源
 
隨銳科技股份有限公司
對外投資管理辦法
 
       第一章 總則

       第一條 為規范隨銳科技股份有限公司（以下稱“公司”）對外投資行為，提高投資效益，規避投資所帶來的風險，有效、合理的使用資金，使資金的時間價值最大化，依照《中華人民共和國公司法》（以下稱“《公司法》”）、《中華人民共和國合同法》（以下稱“《合同法》”）等國家法律法規，結合《隨銳科技股份有限公司章程》（以下稱“《公司章程》”）、《股東大會議事規則》、《董事會議事規則》、《總經理工作細則》等公司制度，結合公司實際，制定本辦法。

       第二條 本辦法所稱的對外投資是指公司為獲取未來收益而將一定數量的貨幣資金、股權、以及經評估后的實物或無形資產作價出資，對外進行各種形式的投資活動。

       第三條 按照投資期限的長短，公司對外投資分為短期投資和長期投資。
短期投資主要指：公司購入的能隨時變現且持有時間不超過一年（含一年）的投資，包括各種股票、債券、基金等；
長期投資主要指：公司投資出的在超過一年不能隨時變現或不準備變現的各種投資，包括債券投資、股權投資和其他投資等。包括但不限于下列類型：
1、公司獨立興辦的企業或獨立出資的經營項目；
2、公司出（合）資與其他境內、外獨立法人實體成立合資、合作公司或開發項目；
3、參股其他境內、外獨立法人實體；
4、經營資產出租、委托經營或與他人共同經營。

       第四條 投資管理應遵循的基本原則：符合公司發展戰略，合理配置企業資源，促進要素優化組合，創造良好經濟效益。

       第五條 本辦法適用于公司及其所屬全資子公司、控股子公司（簡稱子公司，下同）的一切對外投資行為。


       第二章 對外投資的審批權限

       第六條 公司對外投資實行專業管理和逐級審批制度。

       第七條 公司對外投資的審批應嚴格按照《公司法》及其他相關法律、法規和《公司章程》、《股東大會議事規則》、《董事會議事規則》、《總經理工作細則》等規定的權限及程序履行審批手續。


       第三章 對外投資的組織管理機構

       第八條 公司股東大會、董事會、總經理辦公會為公司對外投資的決策機構，各自在其權限范圍內，對公司的對外投資做出決策。其他任何部門和個人無權做出對外投資的決定。

       第九條 公司設投資評審小組，由總經理任組長。總經理是公司對外投資實施的主要責任人，主要負責對新的投資項目進行信息收集、整理和初步評估，經篩選后建立項目庫，提出投資建議。

       第十條 公司總經理、財務部為公司對外投資管理部門。

       第十一條 財務部參與研究、制訂公司發展戰略，對重大投資項目進行效益評估、審議并提出建議；對公司對外的基本建設投資、生產經營性投資和合營、租賃項目負責進行預選、策劃、論證、籌備；對子公司及控股公司進行責任目標管理考核。

       第十二條 財務部負責對外投資的財務管理，負責協同綜合管理部辦理出資手續、工商登記、稅務登記、銀行開戶等工作。


       第四章 對外投資的決策管理

       第一節 短期投資

       第十三條 公司短期投資決策程序：
1、財務部負責對隨機投資建議進行預選投資機會和投資對象，根據投資對象的贏利能力編制短期投資計劃；
2、財務部負責提供公司資金流量狀況表；
3、短期投資計劃按審批權限履行審批程序后實施。

       第十四條 財務部負責按照短期投資類別、數量、單價、應計利息、購進日期等及時登記入賬，并進行相關財務處理。

       第十五條 涉及證券投資的，必須執行嚴格的聯合控制制度，即至少要由兩名以上人員共同操作，且證券投資操作人員與資金、財務管理人員分離，相互制約，不得一人單獨接觸投資資產，對任何的投資資產的存入或取出，必須由相互制約的兩人聯名簽字。

       第十六條 公司購入的短期有價證券必須在購入的當日記入公司名下。

       第十七條 財務部定期與證券營業部核對證券投資資金的使用及結存情況。應將收到的利息、股利及時入賬。

       第二節 長期投資

       第十八條 財務部對適時投資項目進行初步評估，提出投資建議。

       第十九條 財務部負責對其進行調研、論證，編制可行性研究報告及有關合作意向書，報送總經理。由總經理召集公司各相關部門組成投資評審小組，對投資項目進行綜合評審，評審通過后，提交公司總經理辦公會議討論通過，上報董事會。

       第二十條 董事會根據相關權限履行審批程序，超出董事會權限的，提交股東大會。

       第二十一條 已批準實施的對外投資項目，應由董事會授權公司相關部門負責具體實施。

       第二十二條 公司經營管理班子負責監督項目的運作及其經營管理。

       第二十三條 長期投資項目應與被投資方簽訂投資合同或協議，長期投資合同或協議須經公司法律事務部進行審核，并經授權的決策機構批準后方可對外正式簽署。

       第二十四條 公司財務部協同被授權部門和人員，按長期投資合同或協議規定投入現金、實物或無形資產。投入實物必須辦理實物交接手續，并經實物使用部門和管理部門同意。

       第二十五條 對于重大投資項目應當聘請專家或中介機構進行可行性分析論證。

       第二十六條 財務部根據公司所確定的投資項目，相應編制實施投資建設開發計劃，對項目實施進行指導、監督與控制，參與投資項目審計、終（中）止清算與交接工作，并進行投資評價與總結。

       第二十七條 公司總經理及負責對外投資事宜的副總經理負責對所有投資項目實施運作情況實行全過程的監督、檢查和評價。投資項目實行季報制，財務部對投資項目的進度、投資預算的執行和使用、合作各方情況、經營狀況、存在問題和建議等每季度匯制報表，及時向公司領導報告。項目在投資建設執行過程中，可根據實施情況的變化合理調整投資預算，投資預算的調整需經原投資審批機構批準。

       第二十八條 公司監事會、財務部應依據其職責對投資項目進行監督，對違規行為及時提出糾正意見，對重大問題提出專項報告，提請項目投資審批機構討論處理。

       第二十九條 建立建全投資項目檔案管理制度，自項目預選到項目竣工移交（含項目中止）的檔案資料，由財務部負責整理歸檔。


       第五章 對外投資的轉讓與收回

       第三十條 出現或發生下列情況之一時，公司可以收回對外投資：
1、按照公司章程規定，該投資項目（企業）經營期滿；
2、由于投資項目（企業）經營不善，無法償還到期債務，依法實施破產；
3、由于發生不可抗拒力而使項目（企業）無法繼續經營；
4、合同規定投資終止的其他情況出現或發生時。

       第三十一條 發生或出現下列情況之一時，公司可以轉讓對外投資：
1、投資項目已經明顯有悖于公司經營方向的；
2、投資項目出現連續虧損且扭虧無望沒有市場前景的；
3、由于自身經營資金不足急需補充資金時；
4、公司認為有必要的其他情形。

       第三十二條 投資轉讓應嚴格按照《公司法》和其它有關轉讓投資的法律、法規辦理。處置對外投資的行為必須符合國家有關法律、法規的相關規定。

       第三十三條 批準處置對外投資的程序與權限與批準實施對外投資的權限相同。

       第三十四條 財務部負責做好投資收回和轉讓的資產評估工作，防止公司資產的流失。


       第六章 對外投資的人事管理
       
       第三十五條 公司對外投資組建合作、合資公司，應對新建公司派出經法定程序選舉產生的董事、監事，參與和監督影響新建公司的運營決策。

       第三十六條 對于對外投資組建的子公司，公司應派出經法定程序選舉產生的董事、執行董事（董事長），并派出相應的經營管理人員（包括財務總監），對控股公司的運營、決策起重要作用。

       第三十七條 派出人員應按照《公司法》和被投資公司的《公司章程》的規定切實履行職責，在新建公司的經營管理活動中維護公司利益，實現公司投資的保值、增值。公司委派出任投資單位董事的有關人員，注意通過參加董事會會議等形式，獲取更多的投資單位的信息，應及時向公司匯報投資情況。
       派出人員每年應與公司簽訂責任書，接受公司下達的考核指標，并向公司提交年度述職報告，接受公司的檢查。


       第七章 對外投資的財務管理及審計

       第三十八條 公司財務部應對公司的對外投資活動進行全面完整的財務記錄，進行詳盡的會計核算，按每個投資項目分別建立明細賬簿，詳盡記錄相關資料。對外投資的會計核算方法應符合會計準則和會計制度的規定。

       第三十九條 長期對外投資的財務管理由公司財務部負責，財務部根據分析和管理的需要，取得被投資單位的財務報告，以便對被投資單位的財務狀況進行分析，維護公司的權益，確保公司利益不受損害。

       第四十條 公司在每年度末對長、短期投資進行全面檢查。對子公司進行定期或專項審計。

       第四十一條 公司子公司的會計核算方法和財務管理中所采用的會計政策及會計估計、變更等應遵循公司的財務會計制度及其有關規定。

       第四十二條 公司子公司應每月向公司財務部報送財務會計報表，并按照公司編制合并報表和對外披露會計信息的要求，及時報送會計報表和提供會計資料。
第四十三條 公司可向子公司委派財務總監，財務總監對其任職公司財務狀況的真實性、合法性進行監督。

       第四十四條 對公司所有的投資資產，應由公司不參與投資業務的其他人員進行定期盤點或與委托保管機構進行核對，檢查其是否為本公司所擁有，并將盤點記錄與賬面記錄相互核對以確認財實的一致性。


       第八章 重大事項報告及信息披露

       第四十五條 公司對外投資應嚴格按照《公司法》及其他有關法律法規、《公司章程》及《信息披露管理制度》等的規定履行信息披露義務。

       第四十六條 子公司須遵循公司信息披露管理辦法。公司對子公司所有信息享有知情權。

       第四十七條 子公司提供的信息應當真實、準確、完整并在第一時間報送公司，以便董事會秘書及時對外披露。

       第四十八條 子公司對以下重大事項應及時報告董事會和董事會秘書：
       1、收購和出售資產行為；
       2、對外投資行為；
       3、重大訴訟、仲裁事項；
       4、重要合同（借貸、委托經營、委托理財、贈與、承包、租賃等）的訂立、變更和終止；
       5、大額銀行退票；
       6、重大經營性或非經營性虧損；
       7、遭受重大損失；
       8、重大行政處罰；
       9、全國中小企業股份轉讓系統相關規則規定的其他事項。

       第四十九條 子公司設負責信息披露人員一名，負責子公司信息披露事宜和與公司董事會秘書在信息上的溝通。


       第九章 附則

       第五十條 本辦法自股東大會審議批準之日起實施，其中與公司股票掛牌有關的內容自公司股票掛牌之日起實施，若本辦法與國家日后頒布的法律、法規及文件相抵觸時，以新頒布的法律、法規及文件為準。

       第五十一條 本辦法所稱“以上”、“內”，含本數；“以下”、“過”、“低于”、“多于”，不含本數。

       第五十二條 本辦法由董事會負責解釋。
 
 隨銳科技股份有限公司

董事會

                                         2016年8月5日
 

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