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隨銳科技：利潤分配制度

時間：2016-08-09

　證券代碼：835990        證券簡稱：隨銳科技        主辦券商：申萬宏源
 
隨銳科技股份有限公司
利潤分配管理制度
 
第一章 總則

       第一條 為規范隨銳科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）的利潤分配行為，建立科學、持續、穩定的分配機制，增強利潤分配的透明度，切實保護中小投資者合法權益，根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、《中華人民共和國證券法》等有關法律法規以及《隨銳科技股份有限公司章程》（以下簡稱“《公司章程》”）并結合公司實際情況，制定本制度。

       第二條 公司將進一步強化回報股東的意識，嚴格依照《公司法》和《公司章程》的規定，自主決策公司利潤分配事項，充分維護公司股東依法享有的資產收益等權利，不斷完善公司董事會、股東大會對公司利潤分配事項的決策程序和機制。

       第三條 公司制定利潤分配政策尤其是現金分紅政策時，應當履行必要的決策程序。公司董事會應當就股東回報事宜進行專項研究論證，詳細說明規劃安排的理由等情況。公司應當通過多種渠道充分聽取中小股東的意見，做好現金分紅事項的信息披露。


第二章 利潤分配順序

       第四條 公司應當重視投資者特別是中小投資者的合理投資回報，制定持續、穩定的利潤分配政策。根據相關法律法規及《公司章程》，公司稅后利潤按下列順序分配：
       （一）公司分配當年稅后利潤時，應當提取利潤的 10%列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的 50%以上的，可以不再提取；
       （二）公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前項規定提取法定公積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損；
       （三）公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經公司股東大會決議，還可以從稅后利潤中提取任意公積金；
       （四）公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，按照股東持有的股份比例分配；
       （五）公司股東大會違反上述規定，在公司彌補虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的，股東必須將違反規定分配的利潤退還公司；
       （六）公司持有的本公司股份不參與分配利潤。

       第五條 公司的公積金用于彌補公司的虧損、擴大公司生產經營或者轉為增加公司資本。但是，資本公積金將不用于彌補公司的虧損。法定公積金轉為資本時，所留存的該項公積金將不少于轉增前公司注冊資本的25%。

       第六條 應以每10股表述分紅派息、轉增股本的比例，股本基數應當以方案實施前的實際股本為準。

       第七條 如扣稅的，說明扣稅后每 10 股實際分紅派息的金額、數量。


第三章 利潤分配的原則和政策

       第八條 利潤分配的原則
       公司應重視對投資者的合理投資回報，公司股利分配方案應從公司盈利情況和戰略發展的實際需要出發，兼顧股東的即期利益和長遠利益，應保持持續、穩定的利潤分配制度，注重對投資者穩定、合理的回報，但公司利潤分配不得超過累計可分配利潤的范圍，不得損害公司持續經營能力，并堅持如下原則：
       （一）按法定順序分配的原則；
       （二）存在未彌補虧損，不得分配的原則；
       （三）公司持有的本公司股份不得分配利潤的原則。

       第九條 利潤分配政策
       公司利潤分配政策為以現金、股票或其他合法方式分配股利。
       （一）公司應重視對投資者的合理投資回報，同時兼顧公司合理資金需求，制定和實施持續、穩定的利潤分配政策，但公司利潤分配不得影響公司的持續經營。公司采取現金或股票方式分配利潤，可以進行中期利潤分配，全年現金分紅比例不低于當年實現的可分配利潤的百分之二十。如出現以下情形，公司可不進行現金分紅：
       1、公司資產負債率超過百分之七十；
       2、年度經營活動現金流量凈額為負數；
       3、公司存在擬進行的重大資本性支出，且現金分紅將對該重大資本性支出的實施產生重大影響。
       （二）公司可以采取現金或者股票方式分配股利，在有條件的情況下，公司可以進行中期現金分紅。存在股東違規占用公司資金情況的，公司應當扣減該股東所分配的紅利，以償還其占用的資金。
       （三）公司優先采用現金分紅方式回報股東，具體分紅比例由公司董事會根據相關法律法規及《公司章程》的規定和公司實際經營情況擬定，提交公司股東大會審議決定。

       第十條 利潤分配決策機制和程序
       公司董事會審議利潤分配需履行的程序和要求：公司在進行利潤分配時，公司董事會應當先制定分配預案并進行審議。公司董事會審議現金分紅具體方案時，應當認真研究和論證公司現金分紅的時機、條件和最低比例等事宜。
       公司股東大會審議利潤分配需履行的程序和要求：公司董事會審議通過的公司利潤分配方案，應當提交公司股東大會進行審議。

       第十一條 公司董事會在決策和形成利潤分配預案時，應當認真研究和論證，與監事充分討論，并通過多種渠道充分聽取中小股東意見，在考慮對全體股東持續、穩定、科學的回報基礎上形成利潤分配預案。

       第十二條 公司股東大會對現金分紅具體方案進行審議時，應當通過多種渠道主動與股東特別是中小股東進行溝通和交流，充分聽取中小股東的意見和訴求，并及時答復中小股東關心的問題。

       第十三條 利潤分配政策的調整機制
       公司根據生產經營情況、投資規劃和長期發展的需要，以及外部經營環境發生的變化，確實需要調整利潤分配政策的，調整后的利潤分配政策不得違反中國證監會和全國中小企業股份轉讓系統的有關規定。有關調整利潤分配政策的議案由公司董事會制定，在公司董事會審議通過后提交公司股東大會批準。

       第十四條 利潤分配監督約束機制
       公司董事會和管理層執行公司利潤分配政策的情況及決策程序接受公司監事會的監督。


第四章 利潤分配的執行及信息披露

       第十五條 公司股東大會對利潤分配方案作出決議后，公司董事會須在公司股東大會召開后 2 個月內完成股利（或股份）的派發事項。

       第十六條 公司應當嚴格執行《公司章程》確定的現金分紅政策以及公司股東大會審議批準的現金分紅具體方案。確有必要對《公司章程》確定的現金分紅政策進行調整或者變更的，應當滿足《公司章程》規定的條件，經過詳細論證后，履行相應的決策程序。

       第十七條 公司應嚴格按照有關規定在定期報告中詳細披露利潤分配方案。公司應當在董事會審議通過利潤分配或資本公積轉增股本方案后，及時披露方案具體內容，并于實施方案的股權登記日前披露方案實施公告。

       第十八條 存在股東違規占用公司資金情況的，公司有權扣減該股東所分配的現金紅利，以償還其占用的資金。


第五章 附則

       第十九條 本制度未盡事宜，依照國家法律、法規、《公司章程》等規范性文件的有關規定執行；本制度如與國家日后頒布的法律、法規和經合法程序修改后的《公司章程》相抵觸時，按照國家有關法律、法規和《公司章程》的規定執行，并立即修訂，報公司股東大會審議通過。

       第二十條 本制度由公司董事會負責制訂和解釋，經公司股東大會通過后生效，修改時亦同。
 
 
隨銳科技股份有限公司

董事會

2016 年8月5日

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