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【公告】隨銳科技：重大資產(chǎn)重組預(yù)案

時間：2017-03-02

證券代碼：835990       證券簡稱：隨銳科技     主辦券商：申萬宏源
 
隨銳科技股份有限公司
 
重大資產(chǎn)重組預(yù)案
 
獨(dú)立財務(wù)顧問
 
申萬宏源
二零一七年三月
 
公司聲明
 
       本公司及全體董事、監(jiān)事、高級管理人員承諾重大資產(chǎn)重組預(yù)案不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準(zhǔn)確性、完整性承擔(dān)個別和連帶的法律責(zé)任。
 
       公司本次披露的重大資產(chǎn)重組預(yù)案，證券服務(wù)機(jī)構(gòu)尚未出具意見，獨(dú)立財務(wù)顧問僅對重大資產(chǎn)重組預(yù)案出具核查意見，證券服務(wù)機(jī)構(gòu)的主要意見將在重大資產(chǎn)重組報告書中予以披露。
 
       本預(yù)案所述事項并不代表審批機(jī)關(guān)對于本次重大資產(chǎn)重組相關(guān)事項的實質(zhì)性判斷、確認(rèn)或批準(zhǔn)，本預(yù)案所述本次重大資產(chǎn)重組相關(guān)事項的生效和完成尚待取得有關(guān)審批機(jī)關(guān)的批準(zhǔn)或核準(zhǔn)。
 
       根據(jù)《證券法》的規(guī)定，本公司經(jīng)營與收益的變化，由本公司自行負(fù)責(zé)；由此變化引致的投資風(fēng)險，由投資者自行承擔(dān)。
 
特別提示
 
       隨銳科技股份有限公司就本次重大資產(chǎn)重組預(yù)案及重大事項向投資者予以提示：
 
       1. 截至本預(yù)案簽署之日，本公司未持有標(biāo)的公司北京中誠世紀(jì)信息技術(shù)有限公司股權(quán)。
 
       2. 本預(yù)案已經(jīng)公司第一屆董事會第十三次會議審議通過。待標(biāo)的公司收購涉及的各項工作完成后，公司將另行召開董事會、股東大會審議本次重大資產(chǎn)重組方案等事項。標(biāo)的公司經(jīng)審計財務(wù)數(shù)據(jù)將于重大資產(chǎn)重組報告書中予以披露。

       3. 本次交易的標(biāo)的資產(chǎn)交易價格以具有證券業(yè)務(wù)資格的評估機(jī)構(gòu)出具的資產(chǎn)評估報告所確定的資產(chǎn)評估結(jié)果為基礎(chǔ)，并由本公司與交易對方協(xié)商確定。
 
       4. 本次披露的文件為重大資產(chǎn)重組預(yù)案，證券服務(wù)機(jī)構(gòu)尚未出具意見，獨(dú)立財務(wù)顧問僅對重大資產(chǎn)重組預(yù)案出具核查意見，其他證券服務(wù)機(jī)構(gòu)的主要意見將在重大資產(chǎn)重組報告書中予以披露。
 
       5. 本次交易尚需滿足多項條件方可實施，包括但不限于：
       （1）公司董事會和股東大會批準(zhǔn)本次交易；
       （2）全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)對信息披露文件的完備性進(jìn)行審查；
       （3）其他必需的審批、備案或授權(quán)（如有）。
 
       上述備案或核準(zhǔn)事宜均為本次交易實施的前提條件，能否取得相關(guān)批準(zhǔn)、核準(zhǔn)，以及最終取得該等批準(zhǔn)、核準(zhǔn)的時間存在不確定性。因此本次交易能否最終成功實施存在不確定性。如果本次交易無法獲得批準(zhǔn)，本次交易可能被暫停、中止或取消。
 
       6. 截至本預(yù)案簽署之日，公司與交易對方已經(jīng)進(jìn)行了多次溝通，并就此次重組的關(guān)鍵事項達(dá)成一致意見。但未來交易過程中，仍有可能出現(xiàn)交易雙方無法就部分事項達(dá)成一致意見，而導(dǎo)致本次交易存在無法順利實施的風(fēng)險。
 
       因此，本次交易能否最終實施存在不確定性，提請廣大投資者注意投資風(fēng)險。
 
釋  義
 
釋 義
釋 義
 
       注：除特別說明外所有數(shù)值保留2位小數(shù)，若出現(xiàn)合計數(shù)與各單項加總數(shù)尾數(shù)不符的情況，均由四舍五入所致。
 
第一節(jié) 本次交易雙方的基本情況
 
       一、公眾公司基本情況
 
       （一）公司基本信息
 
公司基本信息
 
       （二）公司設(shè)立及歷次股權(quán)變動
 
       2006年1月23日，舒騁與恒信嘉誠（北京）科貿(mào)有限公司共同出資設(shè)立北京隨銳科技有限公司。2015年6月11日，北京隨銳科技有限公司按經(jīng)審計的凈資產(chǎn)折股，整體變更為隨銳科技股份有限公司，并取得了北京市工商局海淀分局頒發(fā)注冊號為110108009290779的《營業(yè)執(zhí)照》。公司于2016年3月2日在全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)正式掛牌，證券簡稱為隨銳科技，證券代碼為835990。
 
       公司自設(shè)立至于全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)正式掛牌前的歷次股權(quán)變動情況，詳見公司2016 年1月29日于全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)指定披露平臺(www.neeq.com.cn)公開披露的《公開轉(zhuǎn)讓說明書》之“第一節(jié) 公司基本情況”之“三、公司股東及股權(quán)變動情況”。
 
       公司自掛牌以來的股權(quán)變動情況如下：
 
       1. 2016年3月，隨銳科技2016年第一次增資
 
       2016年3月16日公司召開第一屆董事會第五次會議，審議通過《隨銳科技股份有限公司2016年第一次股票發(fā)行方案》，該議案于2016年第一次臨時股東大會審議通過。公司發(fā)行1,409,000股，發(fā)行價格為人民幣14.20元/股，募集資金總額為人民幣20,007,800.00元。
 
       2016年4月3日，立信會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具了信會師報字[2016]第710919號驗資報告，對本次股票發(fā)行資金到位情況進(jìn)行了審驗。
 
       本次股票發(fā)行于2016年4月21日取得了全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)《關(guān)于隨銳科技股份有限公司股票發(fā)行股份登記的函》（股轉(zhuǎn)系統(tǒng)函[2016]3305號）。
 
       2. 2016年10月，隨銳科技2016年第二次增資
 
       2016年10月19日公司召開第一屆董事會第十次會議，審議通過《隨銳科技股份有限公司2016年第二次股票發(fā)行方案》，該議案于2016年第四次臨時股東大會審議通過。公司發(fā)行5,837,778股，發(fā)行價格為人民幣18.00元/股，募集資金總額為人民幣105,080,004.00元。
 
       2016年12月5日，立信會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具了信會師報字[2016]第712072號驗資報告，對本次股票發(fā)行資金到位情況進(jìn)行了審驗。
 
       本次股票發(fā)行于2016年12月15日取得了全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)《關(guān)于隨銳科技股份有限公司股票發(fā)行股份登記的函》（股轉(zhuǎn)系統(tǒng)函[2016]9305號）。
 
       （三）公司控股股東、實際控制人情況
 
       截至本預(yù)案簽署之日，公司控股股東為舒騁，實際控制人為舒騁、李思佳。舒騁和李思佳為夫妻關(guān)系，兩人合計持有隨銳科技32.16%股權(quán)，并通過其控制的金馳騁（北京）投資管理有限公司（下稱“金馳騁”）、隨銳（北京）投資管理有限公司（下稱“隨銳投資”）間接持有隨銳科技1.79%的股權(quán)，同時舒騁通過共青城水木清科創(chuàng)新投資中心（有限合伙）（下稱“水木清科”）、共青城東方維港創(chuàng)新投資中心（有限合伙）（下稱“東方維港”）、共青城天元啟迪創(chuàng)新投資中心（有限合伙）（下稱“天元啟迪”）間接控制隨銳科技26.16%的股權(quán)，據(jù)此，舒騁和李思佳控制的隨銳科技的股權(quán)比例合計60.12%。
 
       舒騁，男，1976年2月出生，中國國籍，無境外居留權(quán)。先后畢業(yè)于中南大學(xué)應(yīng)用物理與熱能工程系（現(xiàn)為物理與電子學(xué)院/能源科學(xué)與工程學(xué)院），獲工學(xué)學(xué)士學(xué)位；畢業(yè)于中國科學(xué)院數(shù)學(xué)研究所與貴州大學(xué)的計算機(jī)應(yīng)用技術(shù)專業(yè)（聯(lián)合培養(yǎng)），獲計算機(jī)科學(xué)工學(xué)碩士學(xué)位。1999年10月至2000年9月在中國科學(xué)院軟件研究所，任軟件工程技術(shù)研發(fā)中心研發(fā)經(jīng)理（2000年8月至2001年3月期間曾在北京中科國際有限公司兼職）。2000年10月至2004年12月，歷任微軟（中國）有限公司的微軟認(rèn)證與培訓(xùn)顧問、微軟產(chǎn)品技術(shù)顧問，微軟資深技術(shù)顧問，微軟高級產(chǎn)品市場經(jīng)理，微軟平臺與服務(wù)器市場業(yè)務(wù)主管/業(yè)務(wù)副總等職。2004年12月至2006年1月，在美國隨身科技股份有限公司任總裁兼總經(jīng)理，董事會董事；2006年從隨身科技辭去一切職務(wù)后，同馮文瀾一起聯(lián)合創(chuàng)辦隨銳科技。2006年01月至今，創(chuàng)辦并就職于隨銳科技股份有限公司（前身為北京隨銳科技有限公司）任總裁；現(xiàn)任公司董事長兼總經(jīng)理；舒騁還兼任隨銳科技-南京郵電大學(xué)圖像新技術(shù)聯(lián)合實驗室主任等多家聯(lián)合研發(fā)機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人。
 
       李思佳，女，1979年6月出生，中國國籍，無境外永久居留權(quán)。畢業(yè)于北方工業(yè)大學(xué)經(jīng)濟(jì)法專業(yè)，獲經(jīng)濟(jì)法學(xué)碩士學(xué)位，碩士研究生學(xué)歷。自2004年9月至2007年6月，在中國科學(xué)院軟件研究所工程技術(shù)研發(fā)中心擔(dān)任知識產(chǎn)權(quán)專員及行政專員；自2007年7月至今，就職于隨銳科技股份有限公司，歷任行政部采購經(jīng)理、商務(wù)管理部經(jīng)理、商務(wù)管理中心部門總監(jiān)。
 
       公司實際控制人自股份公司成立以來未發(fā)生變化。
 
       （四）公司主營業(yè)務(wù)發(fā)展情況
 
       公司作為國內(nèi)領(lǐng)先的通信云產(chǎn)品和服務(wù)商，致力于向企業(yè)和政府提供完整的通信云服務(wù)及產(chǎn)品。近兩年公司主營業(yè)務(wù)未發(fā)生重大變化。
 
       近年來，公司持續(xù)加大在研發(fā)和產(chǎn)品方面的投入。在技術(shù)方面，新增國密算法加密，對稱算法和非對稱算法相結(jié)合，提供最佳的媒體流和信息流安全；結(jié)合國密算法，提供安全的本地錄制和云端錄制，以及嚴(yán)格的錄播分發(fā)機(jī)制，強(qiáng)化媒體信息的安全；全新的網(wǎng)絡(luò)自適應(yīng)算法，為會議用戶在私有網(wǎng)絡(luò)環(huán)境下提供更好的音視頻流暢體驗；深入音頻和視頻算法，品質(zhì)得到進(jìn)一步優(yōu)化，音頻的清晰度和視頻的流暢度，都得到顯著加強(qiáng)；私有云產(chǎn)品借鑒公有云技術(shù)，采用了全虛擬化的系統(tǒng)架構(gòu)，適應(yīng)小規(guī)模和中規(guī)模的私有云用戶使用場景。在產(chǎn)品方面，發(fā)布矚目電話接入服務(wù)，用戶即使在沒有網(wǎng)絡(luò)的情況下，只要身邊有一臺電話就可以加入矚目的會議。發(fā)布矚目在線直播服務(wù)，無需安裝客戶端，通過瀏覽器或者微信/QQ 內(nèi)部直接觀看，可支持百萬并發(fā)直播收看。矚目分組會議功能發(fā)布。無需重新組織會議，發(fā)布會議通知等繁瑣操作。會見產(chǎn)品發(fā)布銳錄會議錄播服務(wù)。會議一鍵錄制，服務(wù)端統(tǒng)一管理。既可對多方會議進(jìn)行錄制，也可以對單方的本地會議進(jìn)行錄制。會議錄播加密服務(wù)，實現(xiàn)端到端的會議及會議錄制數(shù)據(jù)加密。同時，公司音頻實驗室投入使用。
 
       在經(jīng)營方面，公司繼續(xù)深化銷售模式，充分發(fā)揮分銷在公司整體銷售中的作用，繼續(xù)逐步探討行業(yè)解決方案，細(xì)化行業(yè)應(yīng)用，逐步拓展細(xì)分行業(yè)市場，注重依托視頻交流，為企業(yè)提供整體通訊和管理解決方案，注重視頻云在城市級和行業(yè)級業(yè)務(wù)拓展中的應(yīng)用，著力于推廣公司自主研發(fā)產(chǎn)品特別是公司最新研發(fā)成果。此外，公司已經(jīng)在基于人工智能（AI）的下一代虛擬現(xiàn)實（VR）/增強(qiáng)現(xiàn)實（AR）通信云的產(chǎn)品體系方面，展開研發(fā)及探索，以在下一代通信產(chǎn)品浪潮來臨時，能夠繼續(xù)保持公司的產(chǎn)品與技術(shù)的領(lǐng)先優(yōu)勢。
 
       （五）公眾公司主要財務(wù)指標(biāo)
 
       根據(jù)公司2014年度、2015年度經(jīng)審計的財務(wù)報告，公司近兩年的主要財務(wù)數(shù)據(jù)如下：
 
2014年度、2015年度經(jīng)審計的財務(wù)報告
 
       二、交易對方基本情況
 
       （一）交易對方概述
 
       根據(jù)本次重大資產(chǎn)重組方案，本次交易的交易對方為共青城洺遠(yuǎn)投資管理合伙企業(yè)（有限合伙）和劉華君。交易對方的基本情況如下：
 
       1. 共青城洺遠(yuǎn)投資管理合伙企業(yè)（有限合伙）
 
共青城洺遠(yuǎn)投資管理合伙企業(yè)
 
       共青城洺遠(yuǎn)投資管理合伙企業(yè)（有限合伙）目前的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：
 
共青城洺遠(yuǎn)投資管理合伙企業(yè)
 
       2. 劉華君
 
劉華君
 
       （二）交易對方與公眾公司之間是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系及情況說明
 
       共青城洺遠(yuǎn)投資管理合伙企業(yè)（有限合伙）和劉華君與隨銳科技股份有限公司及其實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員之間不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。
 
       （三）交易對方及其主要管理人員最近兩年內(nèi)是否存在違法違規(guī)情形
 
       公司在中國證監(jiān)會網(wǎng)站、證券期貨市場失信記錄查詢平臺、中國裁判文書網(wǎng)、全國法院被執(zhí)行人信息查詢系統(tǒng)、全國企業(yè)信用公示系統(tǒng)上檢索交易對方的方式，確認(rèn)本次交易對方在最近兩年不存在違法違規(guī)情形。
 
第二節(jié) 本次交易的基本情況
 
       一、本次交易的背景和目的
 
       （一）本次交易的背景
 
       隨銳科技2006年創(chuàng)立于北京海淀中關(guān)村園區(qū)。公司始終堅持自主品牌、自主研發(fā)，專注于視頻通信云、智慧通信云融合平臺業(yè)務(wù)。經(jīng)過多年的發(fā)展，公司在視頻通信、視頻融合應(yīng)用等方面積累了大量的核心技術(shù)和解決方案，形成了成熟的產(chǎn)品體系和服務(wù)模式。在國家促進(jìn)城市高度信息網(wǎng)絡(luò)化和視頻行業(yè)應(yīng)用需求迅速爆發(fā)的背景下，公司依托自身在視頻通信領(lǐng)域的優(yōu)勢，以視頻溝通、管理應(yīng)用和融合，特別是視頻的移動應(yīng)用等方面核心技術(shù)為基礎(chǔ)，逐步開拓智慧城市和視頻行業(yè)應(yīng)用方面的市場，形成了以視頻云通信服務(wù)業(yè)務(wù)、視頻通信行業(yè)解決方案業(yè)務(wù)和智慧城市視頻融合業(yè)務(wù)為核心的完整的業(yè)務(wù)體系。
 
       中誠世紀(jì)成立于2010年5月，是國家高新技術(shù)企業(yè)和軟件企業(yè)。中誠世紀(jì)專注于公共信息安全技術(shù)、智慧城市領(lǐng)域移動通信云平臺、視頻融合通信云、通信云加密軟件及智慧城市通信云綜合管理平臺的研發(fā)和運(yùn)營。中誠世紀(jì)具有自主研發(fā)能力，在相關(guān)領(lǐng)域擁有獨(dú)立、完整的技術(shù)標(biāo)準(zhǔn)和知識產(chǎn)權(quán)體系。經(jīng)過多年的項目實施，中誠世紀(jì)在政府、通信、金融等行業(yè)取得不菲的業(yè)績，在智慧城市建設(shè)和移動通訊的行業(yè)應(yīng)用方面積累了大量的業(yè)務(wù)經(jīng)驗、解決方案和和客戶資源。
 
       隨銳科技和中誠世紀(jì)在對雙方技術(shù)和業(yè)務(wù)進(jìn)行相關(guān)了解的基礎(chǔ)上，認(rèn)為雙方在發(fā)展方向、技術(shù)積累和業(yè)務(wù)開拓方面具有高度的契合度和互補(bǔ)性，雙方進(jìn)行資本層面的合作以及技術(shù)、業(yè)務(wù)方面的融合能使隨銳科技快速拓展智慧城市云視頻融合及視頻管理業(yè)務(wù)，加強(qiáng)公司智慧城市業(yè)務(wù)方面技術(shù)、方案的積累，并為公司帶來政企客戶資源和通道資源。引入隨銳科技的技術(shù)、方案和管理優(yōu)勢后，中誠世紀(jì)原有業(yè)務(wù)也將補(bǔ)齊短板，技術(shù)、收入和利潤水平將持續(xù)穩(wěn)定上升。本次并購如果能夠完成，將為公司帶來較好的營業(yè)收入和利潤，相關(guān)業(yè)務(wù)將迅速成為公司新的利潤增長點(diǎn)。
 
       （二）本次交易的目的
 
       1. 拓寬業(yè)務(wù)發(fā)展渠道，提高公司競爭力
 
       中誠世紀(jì)主營業(yè)務(wù)集中在移動警務(wù)、智能化城市交通管控。隨銳科技的三大業(yè)務(wù)來源之一為智慧城市云視頻融合及視頻管理業(yè)務(wù)。本次交易完成后，雙方優(yōu)勢互補(bǔ)，中誠世紀(jì)的業(yè)務(wù)渠道將有助于擴(kuò)充隨銳科技智慧城市業(yè)務(wù)的收入來源，提高其盈利能力。有利于隨銳科技在穩(wěn)定發(fā)展原有業(yè)務(wù)的基礎(chǔ)上，擴(kuò)大業(yè)務(wù)范圍，顯著提升公司持續(xù)經(jīng)營能力和綜合競爭力。

       2. 豐富產(chǎn)品品種，滿足客戶的多樣化需求
 
       中誠世紀(jì)專注于行業(yè)智能移動終端產(chǎn)品的研發(fā)，目前的產(chǎn)品主要為移動警務(wù)APP、智能化城市交通綜合管理平臺、QY606移動警務(wù)專用終端、動態(tài)地圖指揮調(diào)度平臺。完成本次收購后，將為公司的智慧城市業(yè)務(wù)提供更加豐富的產(chǎn)品品種，優(yōu)化產(chǎn)品結(jié)構(gòu)，滿足政府型客戶日益多樣化的管理需求，不僅有利于維護(hù)現(xiàn)有客戶資源，也增強(qiáng)了公司對新增客戶的吸引力。
 
       3. 實現(xiàn)優(yōu)勢資源互補(bǔ)，提高公司綜合競爭實力及規(guī)范管理水平
 
       本次交易完成后，公司享有中誠世紀(jì)在移動警務(wù)、智能化城市交通管控、網(wǎng)格化GIS指揮調(diào)度等方面的核心技術(shù)及研發(fā)成果，同時，公司也將享有中誠世紀(jì)的服務(wù)渠道、客戶資源等，在業(yè)務(wù)拓展過程中將得到該公司的大力支持。此外，公司與中誠世紀(jì)也將在技術(shù)開發(fā)、業(yè)務(wù)開展、管理經(jīng)驗等領(lǐng)域加強(qiáng)溝通合作，促使雙方在上述領(lǐng)域的管理水平得到進(jìn)一步提高與增強(qiáng)。中誠世紀(jì)借助資本市場平臺完善公司治理，優(yōu)化資本結(jié)構(gòu)，增強(qiáng)自身的綜合競爭力。公眾公司的資本市場平臺與標(biāo)的公司廣闊的發(fā)展前景產(chǎn)生協(xié)同效應(yīng)，增強(qiáng)公眾公司未來的盈利能力及可持續(xù)發(fā)展能力，進(jìn)一步提升公眾公司綜合競爭實力并為投資者帶來更好的回報。
 
       綜上所述，本次交易完成后，隨銳科技與中誠世紀(jì)將實現(xiàn)資源互享、優(yōu)勢互補(bǔ)，同時公司治理、管理水平也將得到進(jìn)一步的提高。
 
       二、本次交易的具體方案
 
       （一）發(fā)行股份購買資產(chǎn)
 
       隨銳科技擬通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式向共青城洺遠(yuǎn)投資管理合伙企業(yè)（有限合伙）和劉華君購買其持有的北京中誠世紀(jì)信息技術(shù)有限公司100%股權(quán)，其中以發(fā)行股份方式支付對價的65%，以現(xiàn)金方式支付對價的35%。在完成上述股權(quán)收購后，隨銳科技將持有中誠世紀(jì)100%股權(quán)。
 
       截至本預(yù)案簽署之日，標(biāo)的資產(chǎn)的評估工作尚未完成，標(biāo)的資產(chǎn)的預(yù)估值為39,600萬元。標(biāo)的資產(chǎn)最終的評估結(jié)果將在本次交易的重組報告書中予以披露。標(biāo)的資產(chǎn)的最終交易價格應(yīng)將參照資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)出具的評估結(jié)果，并由隨銳科技與交易對方協(xié)商確定。
 
       本次向交易對方發(fā)行股份的價格為23.00元/股，發(fā)行的股票數(shù)量視本次交易的最終交易價格和交易結(jié)構(gòu)而定。以標(biāo)的資產(chǎn)預(yù)估值39,600萬元和股份支付比例65%計算，隨銳科技將新增發(fā)行11,191,304股股份。
 
       根據(jù)《非公眾公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第二十六條的規(guī)定，“本次重大資產(chǎn)重組涉及發(fā)行股份的，特定對象以資產(chǎn)認(rèn)購而取得的公眾公司股份，自股份發(fā)行結(jié)束之日起6個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓；屬于下列情形之一的，12個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓：（一）特定對象為公眾公司控股股東、實際控制人或者其控制的關(guān)聯(lián)人；（二）特定對象通過認(rèn)購本次發(fā)行的股份取得公眾公司的實際控制權(quán)；（三）特定對象取得本次發(fā)行的股份時，對其用于認(rèn)購股份的資產(chǎn)持續(xù)擁有權(quán)益的時間不足12個月。”
 
       共青城洺遠(yuǎn)投資管理合伙企業(yè)（有限合伙）自2017年1月23日成為中誠世紀(jì)股東，自然人劉華君于2016年8月25日成為中誠世紀(jì)自然人股東，由于交易對方成為中誠世紀(jì)股東的時間不足12個月，因此交易對方認(rèn)購的股份自本次股票發(fā)行結(jié)束之日起12個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。
 
       （二）募集配套資金
 
       為了提高重組整合績效，同時滿足掛牌公司和標(biāo)的公司資產(chǎn)未來的資金需求，隨銳科技同時將向其他特定投資者發(fā)行股份募集配套資金，配套資金金額不超過重組交易作價的50%。本次發(fā)行募集配套資金價格為23.00元/股，按照標(biāo)的資產(chǎn)預(yù)估值39,600萬元計算，本次發(fā)行股份募集配套資金不超過19,800萬元，隨銳科技擬發(fā)行不超過8,608,695股股份。配套募集資金擬用于公司支付本次資產(chǎn)重組的現(xiàn)金對價、補(bǔ)充公司流動資金以及支付本次重組相關(guān)費(fèi)用。
 
       根據(jù)《掛牌公司并購重組業(yè)務(wù)問答（一）》的要求，掛牌公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)構(gòu)成重大資產(chǎn)重組的，可以同時募集配套資金。募集配套資金金額不應(yīng)超過重組交易作價的50%（不含本數(shù)）。本次重大資產(chǎn)重組中，公司募集配套資金金額未超過交易作價的50%。
 
       三、交易標(biāo)的的基本情況
 
       本次交易標(biāo)的為交易對方持有的北京中誠世紀(jì)信息技術(shù)有限公司100%股權(quán)，中誠世紀(jì)的基本情況如下：
 
       （一）基本信息
 
中誠世紀(jì)的基本情況
 
       （二）股權(quán)結(jié)構(gòu)
 
       截至本重大資產(chǎn)重組預(yù)案簽署之日，中誠世紀(jì)的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：
 
中誠世紀(jì)的基本情況
 
       四、交易標(biāo)的的資產(chǎn)價格
 
       根據(jù)重大資產(chǎn)重組預(yù)案，本次交易標(biāo)的資產(chǎn)的預(yù)估值為39,600萬元。標(biāo)的資產(chǎn)的最終評估結(jié)果將在本次交易的重組報告書中予以披露。本次交易標(biāo)的資產(chǎn)的最終交易價格將由隨銳科技與交易對方根據(jù)評估機(jī)構(gòu)出具的評估結(jié)果協(xié)商確定。
 
       五、本次發(fā)行股份的鎖定期
 
       （一）發(fā)行股份購買資產(chǎn)
 
       本次交易的交易對方?jīng)尺h(yuǎn)投資和劉華君承諾：自本合伙企業(yè)/本人在本次交易中認(rèn)購的隨銳科技股份完成股份登記之日起12個月內(nèi)，本合伙企業(yè)/本人將不以任何方式轉(zhuǎn)讓認(rèn)購股份，包括但不限于通過證券市場公開轉(zhuǎn)讓或通過協(xié)議方式轉(zhuǎn)讓認(rèn)購股份，也不由隨銳科技回購認(rèn)購股份。前述限售期屆滿后12個月內(nèi)，可轉(zhuǎn)讓的股份不超過認(rèn)購股份的33%；限售期屆滿后24個月內(nèi)，可轉(zhuǎn)讓的股份不超過認(rèn)購股份的66%；限售期屆滿24個月后，剩余股份可全部轉(zhuǎn)讓。
 
       （二）發(fā)行股份募集配套資金
 
       本次發(fā)行股份募集配套資金的其他投資者所認(rèn)購的股份將依照《公司法》、《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)業(yè)務(wù)規(guī)則（試行）》及其他相關(guān)規(guī)定進(jìn)行限售安排，自愿承諾限售期為24個月。
 
       六、本次交易是否存在業(yè)績承諾及補(bǔ)償安排
 
       交易對方?jīng)尺h(yuǎn)投資和劉華君承諾：中誠世紀(jì)2017年、2018年和2019年實現(xiàn)的歸屬母公司的稅后凈利潤分別不低于2,700萬元、3,300萬元和3,900萬元。
 
       隨銳科技應(yīng)當(dāng)在每個會計年度結(jié)束后的3個月內(nèi)聘請具有相應(yīng)資質(zhì)的會計師事務(wù)所完成對中誠世紀(jì)的年度審計工作并出具年度審計報告，隨銳科技將依據(jù)年度審計報告對其經(jīng)營情況進(jìn)行確認(rèn)。如中誠世紀(jì)未能達(dá)到承諾凈利潤數(shù)額，則隨銳科技有權(quán)要求洺遠(yuǎn)投資和劉華君以現(xiàn)金方式對隨銳科技進(jìn)行補(bǔ)償。
 
       七、本次交易是否構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易
 
       截至本重大資產(chǎn)重組預(yù)案簽署之日，交易對方?jīng)尺h(yuǎn)投資與隨銳科技、隨銳科技實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員均不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。本次交易不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。
 
       八、本次交易是否構(gòu)成重大資產(chǎn)重組
 
       根據(jù)《非上市公眾公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》的規(guī)定：“第二條 公眾公司及其控股或者控制的公司購買、出售資產(chǎn)，達(dá)到下列標(biāo)準(zhǔn)之一的，構(gòu)成重大資產(chǎn)重組：
 
       （一）購買、出售的資產(chǎn)總額占公眾公司最近一個會計年度經(jīng)審計的合并財務(wù)會計報表期末資產(chǎn)總額的比例達(dá)到 50%以上；
 
       （二）購買、出售的資產(chǎn)凈額占公眾公司最近一個會計年度經(jīng)審計的合并財務(wù)會計報表期末凈資產(chǎn)額的比例達(dá)到50%以上，且購買、出售的資產(chǎn)總額占公眾公司最近一個會計年度經(jīng)審計的合并財務(wù)會計報表期末資產(chǎn)總額的比例達(dá)到30%以上。”
 
       “第三十五條 計算本辦法第二條規(guī)定的比例時，應(yīng)當(dāng)遵守下列規(guī)定：（一）購買的資產(chǎn)為股權(quán)的，且購買股權(quán)導(dǎo)致公眾公司取得被投資企業(yè)控股權(quán)的，其資產(chǎn)總額以被投資企業(yè)的資產(chǎn)總額和成交金額二者中的較高者為準(zhǔn)，資產(chǎn)凈額以被投資企業(yè)的凈資產(chǎn)額和成交金額二者中的較高者為準(zhǔn)；出售股權(quán)導(dǎo)致公眾公司喪失被投資企業(yè)控股權(quán)的，其資產(chǎn)總額、資產(chǎn)凈額分別以被投資企業(yè)的資產(chǎn)總額以及凈資產(chǎn)額為準(zhǔn)。”
 
       根據(jù)立信會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具的信會師報字[2016]第711028號審計報告，隨銳科技2015年12月31日資產(chǎn)總額223,290,194.44元人民幣，資產(chǎn)凈額為145,475,566.68元人民幣。本次交易的預(yù)估價格為396,000,000.00元人民幣，高于隨銳科技最近一個會計年度經(jīng)審計的合并財務(wù)會計報表期末資產(chǎn)總額的50%。
 
       因此，本次交易構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。
 
第三節(jié) 本次交易對公眾公司的影響
 
       一、本次交易對公眾公司的影響
 
       （一）對公眾公司業(yè)務(wù)的影響
 
       公眾公司的主要業(yè)務(wù)基于企業(yè)互聯(lián)網(wǎng)平臺，為國內(nèi)外政企客戶群/商業(yè)客戶群提供高品質(zhì)通信云產(chǎn)品與服務(wù)。中誠世紀(jì)主營業(yè)務(wù)為公共信息安全技術(shù)、智慧城市領(lǐng)域移動通信云平臺、視頻融合通信云、通信云加密軟件及智慧城市通信云綜合管理平臺的研發(fā)和運(yùn)營。本次交易完成后，隨銳科技與中誠世紀(jì)在客戶資源、技術(shù)研發(fā)上將形成優(yōu)勢互補(bǔ)，在“移動通信”、“智慧城市”領(lǐng)域提供綜合成套解決方案的能力將得到增強(qiáng)，盈利能力將獲得提升。
 
       （二）對公眾公司治理的影響
 
       本次交易前，公司的總股本為164,246,778股。本次發(fā)行股份并募集配套資金后，公司的總股本擬增加至不超過184,046,777股。本次交易完成后，公司控股股東舒騁直接持股比例將從發(fā)行前的26.45%稀釋至23.60%；公司實際控制人舒騁、李思佳直接持股與間接控制的合計持股比例將從發(fā)行前的60.12%稀釋至53.65%。本次發(fā)行前后，舒騁均為公司控股股東，舒騁、李思佳均為公司實際控制人。
 
       本次發(fā)行前后公司控股股東、實際控制人未發(fā)生變更，本次交易對公司治理不會產(chǎn)生重大不利影響。
 
       （三）對公眾公司關(guān)聯(lián)交易的影響
 
       本次重大資產(chǎn)重組涉及的交易標(biāo)的為北京中誠世紀(jì)信息技術(shù)有限公司100%股權(quán)，本次交易對方為共青城洺遠(yuǎn)投資管理合伙企業(yè)（有限合伙）和劉華君。中誠世紀(jì)、洺遠(yuǎn)投資和劉華君與公眾公司、公眾公司的實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員之間均不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，因此本次重大資產(chǎn)重組不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易,對公眾公司關(guān)聯(lián)交易不會產(chǎn)生重大影響。
 
       （四）對公眾公司同業(yè)競爭的影響
 
       截至本預(yù)案簽署之日，公司實際控制人及其近親屬控制的其他企業(yè)情況如下：
 
公司實際控制人及其近親屬控制
公司實際控制人及其近親屬控制
 
       本次交易標(biāo)的公司中誠世紀(jì)的經(jīng)營范圍為：技術(shù)開發(fā)、技術(shù)咨詢、技術(shù)服務(wù)、技術(shù)轉(zhuǎn)讓；計算機(jī)系統(tǒng)服務(wù)；數(shù)據(jù)處理（數(shù)據(jù)處理中的銀行卡中心、PUE值在1.5以上的云計算數(shù)據(jù)中心除外）；計算機(jī)維修；基礎(chǔ)軟件服務(wù)；應(yīng)用軟件服務(wù)；銷售文化用品、體育用品、機(jī)械設(shè)備、電子產(chǎn)品、通訊設(shè)備、電話充值卡。（企業(yè)依法自主選擇經(jīng)營項目，開展經(jīng)營活動；依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后依批準(zhǔn)的內(nèi)容開展經(jīng)營活動；不得從事本市產(chǎn)業(yè)政策禁止和限制類項目的經(jīng)營活動。）中誠世紀(jì)實際主營業(yè)務(wù)為公共安全、智慧城市領(lǐng)域移動通訊和加密軟件和綜合管理平臺的研發(fā)和運(yùn)營。交易對方?jīng)尺h(yuǎn)投資的經(jīng)營范圍為：項目投資，投資管理，實業(yè)投資。（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項目,經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動）。交易對方?jīng)尺h(yuǎn)投資和劉華君沒有實施控制的其他企業(yè)。
 
       公司股票申請于全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)掛牌并公開轉(zhuǎn)讓前，公司控股股東和實際控制人出具了《避免同業(yè)競爭承諾函》，就避免與隨銳科技及其控股子公司產(chǎn)生同業(yè)競爭做出承諾。
 
       本次交易完成后，隨銳科技不會與公司實際控制人、控股股東產(chǎn)生新的同業(yè)競爭情況。
 
       二、交易過程中對保護(hù)投資者合法權(quán)益的相關(guān)安排
 
       （一）真實、準(zhǔn)確、完整披露本次交易的相關(guān)信息
 
       本次交易涉及非上市公眾公司重大資產(chǎn)重組，公司將嚴(yán)格遵守《重組管理辦法》及相關(guān)法律法規(guī)，及時向投資者報告本次重組進(jìn)展情況。公司已根據(jù)《重組業(yè)務(wù)指引》規(guī)定的情形及時申請了停牌，并于2017年1月25日在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)指定信息披露平臺發(fā)布了《關(guān)于籌劃重大資產(chǎn)重組事項的停牌公告》（公告編號：2017-002）
 
       公司將按照相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，按時定期發(fā)布關(guān)于本次重大資產(chǎn)重組的進(jìn)展公告。
 
       （二）嚴(yán)格執(zhí)行公司治理程序
 
       公司在本次交易過程中將嚴(yán)格遵守《重組管理辦法》及相關(guān)法律法規(guī)、公司章程的規(guī)定，履行董事會、股東大會的審議程序。在董事會批準(zhǔn)本預(yù)案后，公司將盡快推動本次重大資產(chǎn)重組相關(guān)工作進(jìn)程。在相關(guān)證券服務(wù)機(jī)構(gòu)工作完成后，公司將召開董事會審議重大資產(chǎn)重組報告書，在法定時間內(nèi)通知并召開股東大會，向股東詳細(xì)報告本次交易的標(biāo)的資產(chǎn)、估值、定價和戰(zhàn)略價值，并將相關(guān)議案提交股東大會審議批準(zhǔn)。公司在本次交易過程中將嚴(yán)格遵守相關(guān)法規(guī)、公司章程等文件的要求，履行公司決策程序，確保公司治理完善。
 
       （三）確保標(biāo)的資產(chǎn)定價公允
 
       本次交易的財務(wù)審計、估值定價公允性、合法合規(guī)性等，將依照法律的規(guī)定聘請獨(dú)立財務(wù)顧問、律師事務(wù)所、具有證券、期貨業(yè)務(wù)資質(zhì)的會計師事務(wù)所、資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)等相關(guān)證券服務(wù)機(jī)構(gòu)出具的相關(guān)意見，確保標(biāo)的資產(chǎn)的定價公允。
 
       第四節(jié) 本次交易涉及的審批程序
 
       一、本次交易的進(jìn)展情況
 
       隨銳科技本次重大資產(chǎn)重組，擬通過向洺遠(yuǎn)投資和劉華君發(fā)行股份并支付現(xiàn)金購買其持有的中誠世紀(jì)100%股權(quán)。本次交易最終交易價格將由交易雙方以標(biāo)的資產(chǎn)的審計和評估結(jié)果為基礎(chǔ)協(xié)商確定。
 
       本預(yù)案已經(jīng)公眾公司第一屆董事會第十三次會議審議通過。在標(biāo)的資產(chǎn)審計、評估等工作完成后，本公司將另行召開董事會、股東大會審議重大資產(chǎn)重組方案及其他相關(guān)事項。標(biāo)的資產(chǎn)經(jīng)審計的財務(wù)數(shù)據(jù)將在重大資產(chǎn)重組報告書中予以披露。
 
       公司于2017年3月2日在全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)指定信息披露平臺發(fā)布了《隨銳科技股份有限公司第一屆董事會第十三次會議決議公告》（公告編號：2017-009）。
 
       二、本次交易實施需履行的批準(zhǔn)程序
 
       （一）本次披露的為重大資產(chǎn)重組預(yù)案，待相關(guān)證券服務(wù)機(jī)構(gòu)工作完成后，將提交重大資產(chǎn)重組報告交由公眾公司董事會、股東大會以及標(biāo)的公司的董事會、股東會審議批準(zhǔn)本次交易；
 
       （二）根據(jù)《非上市公眾公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》等相關(guān)法律法規(guī)規(guī)定，全國股轉(zhuǎn)公司對本次重大資產(chǎn)重組報告書、獨(dú)立財務(wù)顧問報告、法律意見書以及重組涉及的審計報告等信息披露的完備性進(jìn)行審查。
 
       第五節(jié) 證券服務(wù)機(jī)構(gòu)的結(jié)論性意見
 
       公司聘請了獨(dú)立財務(wù)顧問、律師事務(wù)所及具有證券、期貨業(yè)務(wù)資格的會計師事務(wù)所、資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)等證券服務(wù)機(jī)構(gòu)為本次交易提供專業(yè)意見。
 
       本次披露的為重大資產(chǎn)重組的預(yù)案，獨(dú)立財務(wù)顧問僅對重大資產(chǎn)重組預(yù)案出具核查意見，其他證券服務(wù)機(jī)構(gòu)尚未出具意見。公司本次重大資產(chǎn)重組完成后，證券服務(wù)機(jī)構(gòu)意見將在重大資產(chǎn)重組報告書中予以披露。

       第六節(jié) 公司全體董事、監(jiān)事、高級管理人員的聲明
 
       本公司全體董事、監(jiān)事、高級管理人員承諾本重大資產(chǎn)重組預(yù)案不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別和連帶的法律責(zé)任。
 
全體董事簽字：
 
舒  騁             馮文瀾             曹  芒            
 
賈文新           鄧吉牛            何中林           
 
高玉民               
 
全體監(jiān)事簽字：
 
付淑娟           劉淑霞            幸文鋒          
 
邊學(xué)工           葛  鵬           
 
全體高級管理人員簽字：
 
舒  騁           馮文瀾            曹  芒          
 
蔣  升           吳  云           趙福發(fā)            
 
宋祥偉            

隨銳科技股份有限公司
 
  2017年3月2日
 

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